来源：银柿财经

6月28日晚，两大旅业龙头凯撒旅业（000796.SZ）及众信旅游（002707.SZ）相继披露凯撒旅业换股吸收合并众信旅游并募集配套资金暨关联交易预案。公告称，凯撒旅业将以发行A股方式换股吸收合并众信旅游，同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。

截至6月29日收盘，凯撒旅业报9.58元/股，封单超10万手；众信旅游报6.38元/股，封单超33万手，两只股票均一字涨停。

记者注意到，在凯撒旅业为本次换股吸收合并召开的董事会上，公司第二大流通股股东海航旅游集团有限公司推荐的三名董事对全部议案投了反对票。

众信旅游“被”合并

根据交易预案显示，本次交易中，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方。

公告显示，两家公司交易的定价基准日为6月29日。凯撒旅业的换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93元/股。众信旅游的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股，并在此基础上给予20%的溢价率，即6.89元/股。

截至交易预案签署日，众信旅游总股本为9.06亿股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参照本次换股比例，凯撒旅业将为本次换股吸收合并发行6.99亿股A股股份。

据悉，在本次换股吸收合并的基础上，凯撒旅业还将采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金，用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关交易费用。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日凯撒旅业股票交易均价的80%，募集配套资金总额预计不超过17亿元。

在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，凯撒旅业本次换股吸收合并众信旅游的交易金额（交易金额=众信旅游换股价格×众信旅游总股本）高达62.44亿元。

根据公告，本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或公司指定的全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实际控制人预计仍为陈小兵，并预计不会发生变更。众信旅游实际控制人、董事长兼总经理冯滨将成为凯撒旅业持股5%以上的股东。

值得注意的是，本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。对股东大会上投出有效反对票的股东，凯撒旅业将以8.93元/股的价格收购这些股东所持股票。

优势互补，资源整合

资料显示，凯撒旅业与众信旅游均为国内出境游业务龙头企业。

凯撒旅业的主营业务为直营的旅游零售以及配餐业务，面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务，优势在于业务相对更加多元，同时具备相对较高的盈利水平，公司正全力布局海南自由贸易港，并积极进军旅游零售免税、康养、数字科技等业务领域。2021年一季度，凯撒旅业实现营业收入2.40亿元，扣非净利润-9921.85万元。

众信旅游主营业务为旅游批发，是全国最大的旅游批发商之一。优势在于具备较强的供应链基础，收入规模更大，相对的盈利水平却较低。众信旅游先后与中国免税品（集团）有限责任公司、北京王府井免税品经营有限责任公司签署战略合作协议，并与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略合作框架协议。2021年一季度，众信旅游实现营业收入9539.47万元，扣非净利润-7692.99万元。

在交易预案中，两家公司称，本次交易完成后，将进一步提升存续公司出境游业务的整体服务能力，夯实对上游目的地资源的掌控能力，扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提高抗风险能力。本次交易将加速凯撒旅业在国内市场的布局，吸收合并双方原有海南战略得到进一步协同放大，加速构建多元化发展新格局，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团，有利于公司的中长期发展。

申港证券研报认为，二者合并可以整合共享资源（目的地资源、客源、产品等），减少内耗，提升经营效率。合并后市占率提升，将使公司在旅游产业链中更具议价能力与话语权，加上在旅游零售领域积累的经验，将有助于后续多元业务的发展。