不得不说，这家公司董秘工作有点难！

来源：董秘学苑

原创六月雪

作为上市公司的职能部门，很多企业的董秘办在公司地位并不高，但是实际上真当公司遇到大变革时，掌董秘办者掌天下，至少公告的话语权在手。

7月13日晚间，世龙实业完成了对深交所7月5日《关注函》的回复，针对于交易所关注函中核心问题“在对于收到有关部门《责令限期整改指令书》的信息披露上是否信披滞后”？公司作出了回应认为：未滞后。

2021年5月21日，世龙实业召开董事会以4票同意3票反对的微弱优势罢免了前总经理张海清，并选任了新总经理曾道龙，后者在今年3月上任公司董事长，在此之前担任公司副总经理，属于世龙实业董事会一方想力挽狂澜的领头人选。

公司董事会虽然通过了，但是前总经理却拒绝交出印章。

根据媒体当日对前总经理的采访，主要原因是认为新上任的曾道龙不符合相关规定，让他当总经理，将会可能导致企业被停产整顿。同时，张海清表示，“发公告的权利已经不在自己手上”。

果不其然，2021年6月10日，乐平市应急管理局向公司发来了《责令限期整改指令书》，认为公司总经理不符合相关规定，要求公司8月10日前整改，可以上诉申请行政复议，但是指令不停止执行。

问题来了，如果换作你是这家公司董秘，收到这样一份可能会影响公司总经理任职的整改书，你会否立即披露？

从深交所关注函看，世龙实业没有选择立即披露，根据公司的解释理由如下：

1、该事项不属于《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的“重大事件”，亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条规定的“使公司面临重大风险情形”，属于自愿性信息披露事项。

2、公司认为，乐平市应急管理局的《责令限期整改指令书》中法规适用错误，违背客观事实，《三年行动实施方案》针对2020年5月后新入职主要负责人新设的门槛准入性规定不适用公司新任总经理曾道龙。

3、在既是自愿性信息披露又存在不确定性的情况下，公司选择了未立即披露，之后由于监事会就相关事项提议罢免新任总经理曾道龙，为遵循信息披露真实、准确、完整的原则，使投资者作出正确的价值判断和投资决策，就公司收到乐平市应急管理局出具的《责令限期整改指令书》事项进行的补充说明。也就是说，如果没有监事会的这一出，公司仍旧不会披露这份《整改书》。

首先，我们从信披合规的角度上看，公司董秘办做的对不对，虽然公司不认可有关部门的《整改书》，并且提出了行政复议，但是这份《整改书》的作用还是存在着不确定性，也就是说，公司总经理的任职存在不确定性。

对于很多上市公司来说，总经理职位至关重要，尤其是对于现在的世龙实业来说，是会影响到投资者作决策的重要信息，公司董秘办最初的想法是，不希望这种不确定信息披露出去影响投资者判断，但是按照相关规则，公司应该及时、准确、公正地披露相关信息，投资者怎么判断是投资者的事情。

正确的做法应该是，披露《整改书》，并且发表公司看法，并表示公司已经申请行政复议，事情影响存在不确定性，请投资者注意投资风险。

世龙实业董秘章慧琳（图片来源全景网）

其实，世龙实业也挺难的，公司2015年上市，公司董秘章慧琳2011年开始就在公司担任证代，2017年5月从证代位置上升任董秘至今，所以也算是个老人，此前在前总经理、前董事长手下干活，判断下来，比较中立，目的只是为了公司更好的发展。

在过去，公司经营的并不好，尤其2020年，出现了上市以来最大亏损，审计机构审计公司2020年年报，强调公司存在3项缺陷：

1、2020年，因财务人员遭遇电信诈骗，导致世龙实业银行账户内298万元通过网络被骗取；

2、买他人东西时，交了预付款没收到货物，形成应收供应商往来款1，071.6万元，计提了536万元减值损失；

3、卖东西给别人，交了货物没收到钱，形成的应收账款2.14亿元，计提减值损失2.02亿元。

上述三件事情，很难想象同时发生在一家上市公司身上。在这样一家公司担任董秘，压力其实还是蛮大的，罢免总经理、追要公章、“硬刚”有关部门……，不过如果宗旨是为了公司更好发展，这些苦吃了也值得了。