来源：重庆证监局

关于对深圳市南方同正投资有限公司和刘悉承采取出具警示函措施的决定

深圳市南方同正投资有限公司、刘悉承：

2018年7月19日，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）、刘悉承与家天下资产管理有限公司（以下简称家天下）签署《股份转让协议》及相关附属协议，约定南方同正通过协议转让方式，将持有的重庆万里新能源股份有限公司（以下简称万里股份）10%股份转让给家天下，同时将其持有的剩余6.57%万里股份对应的投票权委托给家天下行使。

南方同正和刘悉承在《股份转让协议》中对涉及万里股份相关事项作出两项承诺：一是业绩补亏承诺，刘悉承承诺在万里股份2018年至2020年的业绩承诺期内，确保万里股份现有铅酸蓄电池业务持续盈利，无论因任何原因导致万里股份在业绩承诺期内的任意一个年度现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承连带地以无偿捐赠的方式补偿万里股份的亏损。二是资产置出承诺，南方同正应在股份转让完成后三年内，采取一切可行的措施，促使万里股份将现有铅酸蓄电池业务相关的所有资产按照不低于6.80亿元的价格转让给南方同正或其指定主体。刘悉承对南方同正关于万里股份现有业务资产置出义务承担连带保证责任。南方同正和家天下协议转让股份于2018年8月9日完成股份过户登记，因此上述承诺事项的届满期限为2021年8月9日。根据万里股份公告信息，公司2018年度亏损15556.79万元，南方同正和刘悉承应对公司补偿亏损15556.79万元。

根据万里股份2021年8月10日披露的《关于主要股东及相关方签署股份转让补充协议暨延期履行承诺的公告》，上述资产置出未能在原承诺期限届满前完成。截至目前，南方同正和刘悉承也未向万里股份补偿业绩承诺期内的亏损。2021年8月9日，南方同正、刘悉承与家天下签署《股份转让补充协议》，将资产置出的承诺期限延期至2022年2月9日，并经第九届董事会审议通过，但该事项直到2021年12月3日才完成股东大会审议程序。南方同正和刘悉承存在超期未履行承诺的情况。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条的相关规定，我局决定对南方同正和刘悉承采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，提醒你们作为上市公司重要股东和相关方，应采取切实可行的措施，确保在2022年2月9日前履行作出的承诺。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

重庆证监局

2021年12月8日