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贵州茅台终止对外“捐赠” 将“捐赠”定义为交易不合适了

时间:2021-02-10 08:23:08 | 来源:新浪财经-自媒体综合

来源:董秘学苑

2月9日晚间,贵州茅台召开了2021年第一次董事会,第八项决议中通过了《终止有关捐赠事项的议案》,大到5.46亿元的习水县习新大道工程建设捐款,小到向贵州省见义勇为基金会捐资的200万元。

从10月25日公司发布公告要捐赠,到现在宣布终止,历时三个多月,不得不说,这是小股东们的胜利,据此前媒体报道,有超过200位股东联名向证监会举报和向有关部门提出起诉。

诉求只有一点:贵州茅台如此大手笔(2020年累计对外捐赠超过10亿元)对外捐赠,只是经过董事会审议,并没有经过股东大会审议,损害了股东们的利益,《公司章程》里并没有赋予董事会有权利去决策如此大笔捐赠的授权。

在上市公司合规上看,上交所《上市规则》中将赠与资产也定为交易,只是这种交易是上市公司用资产换荣誉。

如果按照这种理解,对于茅台这种几万亿市值的上市公司,营收近千亿,净利润约455亿元,在金额上,的确远远没有达到股东大会审议标准。

这或许也是茅台董事会决议通过并对外回复合规的主要原因。

10月29日的媒体报道

茅台也没有想到,小股东们会如此执着,竟然向监管层进行了举报和和上诉。让市场没有想到的是,茅台竟然主动终止了捐赠,连200万的对外捐赠都给终止了。

从茅台案例可以看到,目前对于上市公司捐赠的确是存在着制度上的短板的。按照目前的规则,净资产(净利润、营业收入等)10%-50%都可以直接董事会决议通过。

对于贵州茅台这种公司来说,这个限制相当于是没有限制的,显然,现在看来,定义对外捐赠为一种交易是不恰当的。

毕竟对外捐赠不能给上市公司带来真实的利益互换,企业需要履行社会责任是对的,但是作为上市公司,资产是属于所有股东的,这种完全对外输出的行为作为“交易”来对待有失公允,应该区别对待。

其实,早在2009年,国资委就曾发文加强央企的对外捐赠事宜,要求央企制定对外捐赠管理制度,引导企业正确履行社会责任的同时,有效维护股东权益。

其实这一点,应该在A股上市公司展开,我们可以看到,目前很多A股上市公司都有制定并发布《对外捐赠管理制度》,其中制度中对于捐赠的决策程序都有明确规定,比如单笔金额超过多少要股东大会审议等,因为每家公司体量不一样,监管层可以强制要求上市公司制定对外捐赠管理制度,然后股东大会审议通过,而不是上市公司自愿制定。

从证监会和上交所现有的规则中看,茅台的对外捐赠并没有错,茅台错就错在,这么大体量的公司,竟然没有制定一个对外捐赠管理制度(或者有,只是投资者不知道)。

从之前的“持有100股的股东居心何在”到现在小股东们左右了A股第一市值上市公司的决策,真的是A股的进步。

证监会上周五刚发文要上市公司重视投资者关系管理,关注中小股东的诉求,可以预见的是,有了茅台这个例子,未来中小股东的话语权会越来越被关注。

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