热点栏目 并购议案尚未披露，股价就“提前”给了两个涨停板。
然而，并购标的估值溢价却高达61倍！并购议案审议时，副董事长以“产品不成熟、市场预期不确定、估值太高”为由投出了反对票……
异动的股价、高溢价的估值、副董事长的反对票……种种反常背后，监管也提出了拷问。
11月30日，深交所向北京科锐下发关注函，追问并购标估值、股价异动，并请公司自查是否存在内幕交易。
副董事长对高溢价并购投反对票
11月27日，北京科锐披露，拟以自有资金1.38亿元通过股权转让及增资方式，获得北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”）63.40%的股权。
公告显示，公司副董事长张礼慧在董事会审议前述议案时投了反对票。
作为配电设备制造企业，北京科锐主营业务为12kV及以下配电及控制设备的研发、生产与销售。此次拟收购的标的公司北京稳力，主营业务为氢燃料电池动力系统及其核心部件的研发、生产、销售及增值服务，主要产品为空气压缩机及燃料电池发动机系统。
公告显示，截至2021年8月31日，北京稳力营收为249.69万元；净资产账面价值为488.42万元，收益法估值后的股东全部权益价值约为3.03亿元，增值率高达6110.21%。
对此，深交所要求北京科锐补充说明北京稳力的研发水平，包括但不限于人员构成情况、核心研发团队背景、技术来源、最近三年的研发投入、主要研发成果以及取得的发明专利等；并说明本次评估的主要参数及确定依据，列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等，以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程。
天眼查显示，北京稳力成立于2014年，注册资本2000万元，实缴100万元。公司人员规模小于50人，参保人数仅为15人。
公司官网显示，北京稳力开发的产品包括功率范围覆盖8-20KW燃料电池系统3款。2020年，公司年产5000套空压机产线建成投产；2021年7月，公司称目前在燃料电池汽车和工业领域空压机在手订单超1100台；2021年8月，北京稳力首台燃料电池叉车成功下线。
深交所在关注函中要求北京科锐，结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说明评估增值率较高的具体原因，并结合前述问题说明本次并购的必要性，以及维护上市公司利益的保障措施，并请独立董事对副董事长张礼慧的反对理由发表明确意见。
据查，张礼慧自2018年5月加入北京科锐至今，一直担任公司副董事长。在此之前，自2005年起，张礼慧主要任职于国家电网旗下国网北京电力建设研究院、中国电力科学研究院等科研单位，历任首席法律顾问（副处级）、发展策划部副主任、咨询业务部主任等，并担任中国电力科学研究院法律顾问近十年。
北京稳力2025年前上市是否可行？
根据北京科锐的收购协议约定，原股东各方、北京稳力、QINGSONG HUA（注：北京稳力原实控人）保证并承诺全力配合北京科锐，使北京稳力达到上市的条件，争取2025年前完成上市。
对此，深交所要求北京科锐评估前述保证及承诺的可行性、履约保障措施，是否存在误导性陈述。
同时，北京科锐拟聘请QINGSONG HUA担任首席科学家兼董事长特别助理。公告显示，北京稳力控股股东为华稳力。华稳力尚未成年，QINGSONG HUA系华稳力之父、法定监护人，其中文译名为华青松、华卿嵩，为北京稳力实控人。
关注函要求公司补充说明QINGSONG HUA及其团队的研究成果、行业认可度，是否已应用于生产化生产、研究成果归属等。
此外，北京科锐在并购公告发布的同日，还披露了股权回购方案，拟回购不低于1亿元且不超过2亿元的公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。截至2021年三季度末，北京科锐货币资金余额约3.04亿元。
鉴于此，深交所要求公司补充说明本次并购及回购股份的具体资金来源，并结合公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟采取何种方式保障公司日常生产经营所需的流动资金。
值得注意的是，在并购及回购公告发布之前的两个交易日，即11月25日、11月26日，北京科锐股价连续涨停，涨幅偏离值累计超过20%。根据深交所的相关规定，上述情形属于股票交易异常波动。
对此，深交所关注函要求北京科锐，核查本次收购及回购的筹划、审议、披露等具体进程及对应时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
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