并购志 | 苏州富豪缪汉根夫妇又有大动作：斯尔邦“败走”丹化科技后，要牵手“好兄弟”东方盛虹……

来源：IPO日报

原创 吴鸣洲

在“将旗下子公司推上A股市场”这件事上，无论是旗下的国望高科借壳东方市场失败后再推借壳，还是如今的斯尔邦借壳丹化科技失败后又推并购，苏州富豪缪汉根夫妇一直不曾放弃。

日前，上市公司东方盛虹停牌筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏斯尔邦石化有限公司（下称“斯尔邦”）全部股权或控股权，并募集配套资金。

需要指出的是，斯尔邦的控股股东为缪汉根夫妇旗下的盛虹石化，而东方盛虹的实际控制人同为缪汉根夫妇。所以根据相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市。

两次借壳

据坊间资料，缪汉根的出身并不显赫，生于苏州吴江的他在高考落榜后进了村办企业，其后操盘村企改制为盛虹，兼并包括东方集团在内的众多国企，崛起为纺织业巨头。

而现任盛虹控股集团有限公司董事长的缪汉根，从几年前正式开启了其在A股市场上的旅程。

2017年，缪汉根夫妇控制的国望高科拟以127.33亿元借壳东方市场。

资料显示，国望高科坐落于苏州吴江，是国内化纤企业的龙头之一，主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。

但在同年12月7日，国望高科借壳东方市场的方案被证监会并购重组委员会否决，被否原因是本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易。

不过缪汉根夫妇没有就此放弃。

在得知重组方案没有通过后的几天内，东方市场就召开了董事会商讨对策。经过研究，董事会认为拟收购的标的资产质量较好、盈利能力强、具有发展前景，审议通过了继续推进此前的重大资产重组事项。

2018年，国望高科借壳东方市场二度闯关成功。

两次借壳相比，业绩承诺方面，在第一次上会时，国望高科在2017年的业绩承诺是扣非后净利润不低于11.21亿元。实际上，国望高科在2017年度实现的扣非后净利润为14.12亿元，业绩承诺超额完成2.92亿元。

在第二次的重组预案中，承诺方对业绩承诺作出相应修改，国望高科在2018年度实现的扣非后净利润不低于12.44亿元，2018年-2019年累计实现的扣非后净利润不低于26.11亿元，2018-2020年累计实现的扣非后的净利润不低于约40.58亿元。

目前，公司名称已变更为东方盛虹，也就是现在收购斯尔邦的上市公司。

牵手“好兄弟”

旗下的一家公司登上A股后，缪汉根夫妇并未满足于此。

本次收购的标的公司斯尔邦，在2019 年曾试图借壳丹化科技。

2019年6月，丹化科技公告称，拟以发行股份方式收购斯尔邦100%股权。本次交易作价110亿元，发行价格为3.66元/股。

据悉，斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售。

2016年-2018年以及2019年前4个月，斯尔邦的营业收入分别为17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元、37.75亿元，净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元、3.16亿元。

可以看出，这几年内，斯尔邦的营业收入增长十分迅速，但净利润却存在较大波动。

同时，此次交易设置了业绩补偿，补偿义务人盛虹石化和博虹实业承诺，斯尔邦在2019年-2021年实现的扣非净利润合计不低于28.5亿元。

但到了去年9 月，丹化科技公告，因外部环境发生较大变化，重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期，经协商，交易各方拟终止本次重组。

与国望高科借壳一样，斯尔邦的借壳之旅也不顺利。不过不同的是，斯尔邦没有与丹化科技“再续前缘”，而是选择牵手“好兄弟”东方盛虹。

值得一提的是，借壳完成至今，东方盛虹也有了不少变化。

2019 年，东方盛虹又发行股份收购盛虹炼化和虹港石化等公司，形成了 “ 原油炼化 -PX/ 乙二醇 -PTA- 聚酯 - 化纤 ” 新型高端纺织产业链。

根据此前公告，盛虹炼化是江苏省重大项目、1600 万吨盛虹炼化一体化项目的实施主体。该项目总投资 677 亿元，预计投产后年均营业收入 925.31 亿元，年均净利润 94.18 亿元。盛虹炼化一体化项目建成后主营业务为原油炼化，产出品包括成品油以及 PX、乙二醇等大宗化工产品。

公司此前透露，近日，该项目首批工程项目已实现中期交付。

业绩承诺未实现

那么近年来，完成借壳后的东方盛虹业绩表现如何？

2018年-2019年，东方盛虹实现的营业收入分别为184.40亿元、248.88亿元，净利润分别为8.47亿元、16.12亿元，增长较为明显。

但到了2020年，公司的业绩大幅下滑，收入和净利润分别为227.77亿元、3.13亿元。IPO日报发现，这主要源于国望高科的业绩下滑。

据悉，国望高科原控股股东盛虹科技曾承诺，国望高科在2018年度实现的扣非后净利润不低于12.44亿元，2018年-2019年累计实现的扣非后净利润不低于26.11亿元，2018-2020年累计实现的扣非后的净利润不低于约40.58亿元。

实际上，国望高科2018 年、2019 年合计实现扣非净利润 26.39 亿元，顺利完成业绩承诺，但2020年扣非净利仅有 4.7 亿元，三年累计扣非净利31.08亿元，较当初的承诺相差了9.5亿元。

这意味着，国望高科的业绩承诺未能实现，须作出业绩补偿。不过，缪汉根夫妇并非没有对策。

公司近日披露公告称，公司与盛虹科技签署补充协议，对当初的业绩承诺进行调整，将原先承诺期中的 2020 年改为 2021 年，承诺业绩数额不变。不过，该业绩承诺的调整尚需股东大会审议。