来源：公私风云

由于面对巨大利益诱惑或因经营管理不善可能导致退市等巨大压力，还是会有一些上市公司发行人及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、财务造假等不法行为，这其中涉及的某些乱象已成为资本市场顽疾。

“我国当前正处于经济发展方式转变、新旧动能转换的关键时期，资本市场改革也跨入深水区，提高上市公司质量是促进资本市场健康发展的必然要求，对加快形成新发展格局、建设现代化经济体系、促进经济高质量发展发挥重要作用。”2021年两会召开之际，全国人大代表、立信会计师事务所董事长兼首席合伙人朱建弟接受了《国际金融报》记者专访。

伴随执业环境日趋复杂，识别财务舞弊的难度加大。朱建弟认为，要着力从源头上提高上市公司质量，为市场引入源头活水。深刻理解注册制改革的初心和使命，同时严格退市监管，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元化退出渠道，促进存量上市公司风险有序出清。“有好的上市公司才会有好的事务所”，两者相辅相成。

谈上市公司：经营业务质量待提高

《国际金融报》：新年伊始，监管层连发多个文件，提升上市公司质量的意图显著。提高上市公司质量，对我国资本市场长远发展有何重要意义？

朱建弟：我国资本市场走过了30年，经历了从审批制到核准制，目前正在有序推进注册制，其间吸引了许多优质资产和优秀公司进入资本市场，在监管方面也积累了很多经验。

微观上看，上市公司是当代企业的优秀代表，是我国经济转型升级的中坚力量与重要支柱。进一步提高上市公司质量，不仅可以形成示范效应，通过上下游联动相关公司提质增效，进而推动市场主体质量整体提升，为经济高质量发展奠定稳固基础。

宏观而言，我国当前正处于经济发展方式转变、新旧动能转换的关键时期，资本市场改革也跨入深水区，提高上市公司质量是促进资本市场健康发展的必然要求，对加快形成新发展格局、建设现代化经济体系、促进经济高质量发展发挥重要作用。

《国际金融报》：2020年10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，就提高上市公司质量相关工作作出部署。当前，上市公司治理主要存在哪些问题？

朱建弟：我国资本市场自建立至今已取得举世瞩目的成就，但也存在一些问题。从财务角度来观察，我们对2017-2019年间涵盖上交所、深交所和新三板的绝大多数公司的年度财务数据从营业收入变现能力、主营业务效益、付息与分红能力等三个方面进行分析：

营业收入虽按权责发生制进行核算，但营业收入的现金回收是企业从市场回收现金维持企业资金周转的第一关口。如果现金回收比例低，企业确认的营业收入质量则不高。

主营业务效益方面，从数字来看，2017-2019年利润增长率逐年下滑，2018－2019年利润增长率均小于营业收入增长率，且差异（负值）在扩大，这说明企业营业收入虽在增长，但效益降低。

以自有资金付息分红缺口较大。自2008年以来，中国证监会和证券交易所一直在鼓励上市公司分红，甚至通过将分红与再融资挂钩的方式来督促上市公司分红。1998－2018年A 股公司经营活动现金流量的质量较差，是导致其资本回报支付能力较弱的重要原因。

从分析结果可以看到，上市公司当下确实应当专注主业，提高经营业务质量。

谈审计工作：独立性是头等大事

《国际金融报》：近年来，监管层着力加强对中介机构的监管及审查。下一阶段，这方面的监管侧重点是什么？

朱建弟：国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对提高上市公司质量提出了六个方面17项重点举措。其中，与会计师事务所有关的主要内容包括：

严格退市监管；严肃处置资金占用、违规担保问题；加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度；加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度；督促中介机构归位尽责等。

总体上来说，监管形势日益严峻，监管压力日益增大，中介机构承担的民事责任、行政责任和刑事责任全面显著提高。

《国际金融报》：审计行业的独立性缺失问题，在目前审计体系的弊端中首当其冲。对审计意见的独立性保障，有何强化举措？

朱建弟：注册会计师执行上司公司审计鉴证业务时应当保持独立性，包括实质上的独立性和形式上的独立性。实质上的独立性要求注册会计师诚信行事，遵循客观、公正原则，保持职业怀疑。形式上的独立性要求注册会计师不得和被审计客户存在经济利益、合作经营、家庭和私人关系、长期客户关系、提供非鉴证服务等。

《中国注册会计师职业道德守则》和财政部、证监会都对审计行业提出了独立性要求。例如，《证监会、财政部关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》和《中国注册会计师职业道德守则》要求，项目合伙人、签字注册会计师为同一上市公司连续服务期限不得超过五年。另外，规定合伙人、项目组成员不得购买本所上市公司客户的股票。

审计行业独立性的缺失，可能影响审计人员公正执业，导致社会公众降低对审计报告的信任，审计人员甚至招致行政处罚乃至民事责任、刑事责任。无论是监管部门还是会计师事务所，都将保持审计独立性作为头等大事。

就立信会计师事务所而言，我们按照相关的独立性规范和BDO国际的独立性政策要求，完善立信的独立性制度、独立性风险评估流程、建立健全审批机制，目前正在开发独立性信息系统，包括个人投资、立信受限客户数据库、独立性及关系检查、业务承接/保持评估和独立性年度确认，以合理保证事务所全体员工遵守职业道德规范，始终保持独立性，并协助项目组恰当实施业务承接或保持环节的相关风险评估工作。

谈新《证券法》：防止中介机构知法犯法

《国际金融报》：新《证券法》实施一周年，如何评价其效果，以及对证券市场生态的趋势影响？

朱建弟：作为服务资本市场多年的一名老兵，我从注册会计师行业的角度对新《证券法》谈一点自己的看法：

一是新《证券法》大幅提高了上市公司的违法违规成本，在第五章专章规定了“信息披露”问题，如若违反了规定的信息披露义务，民事责任的追究更加严厉细化，是行政责任大幅加重，追责方式和程序更加严密，尤其是注重投资者保护机构的职责和功能的发挥、代表人诉讼制度得以充分运用。

二是对证券服务中介机构，为防止发行人和中介机构知法犯法，新《证券法》从经济罚和资格罚两个方面入手，加重了处罚力度。

三是新增了集体诉讼机制，放大证券服务机构承担民事赔偿责任的风险。保留了原证券法的虚假陈述连带赔偿责任，并允许投资者保护机构接受五十名以上投资者委托作为代表人诉讼，大大降低了投资者的维权成本，证券服务机构承担民事赔偿责任的风险将更加突出。

新《证券法》的这些规定，让每一个市场主体都明确自己的权利、义务与责任，特别是明确违反义务后承担的法律责任。因此，大家都能够依法行事，直至达到一种“从心所欲，而不逾矩”的境界，这应该是法律规范的最大效果。

《国际金融报》：新《证券法》实施之后，在民事诉讼中，中介机构承担连带责任的概率加大。您对此有何评价？

朱建弟：新《证券法》实施之后，从核准制到注册制，对会计师事务所的执业责任要求更高，注册会计师应当敬畏法律，敬畏专业，知所行止，严守底线，共同维护资本市场的规范、有序运行。几方各司其职，做到“发行人讲清楚、中介机构审清楚、监管部门问清楚、投资者想清楚”。

在民事赔偿责任方面，新《证券法》要求承担连带责任，第一百六十三条规定证券服务机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。同时，新《证券法》还引入新的集体诉讼制度，最高人民法院发布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》，则进一步落实证券集体诉讼制度，加大了注册会计师承担民事赔偿责任的风险。

对于审计失败给投资者造成的损失，注册会计师应当承担一定的赔偿责任，但责任范围和过错程度应当匹配。同时，我建议，首先需要厘清会计责任和审计责任，同时还应当对证券服务机构故意和过失情形下分别应承担的法律责任进行相应区分。通过推动人民法院公平贯彻责罚对等的原则，为各方主体营造高效、透明和公正的监管环境。

谈证券服务：如履薄冰，坚持勤勉尽职

《国际金融报》：中国多层次资本市场体系建设加快推进，这为证券服务机构带来何种机遇及挑战？

朱建弟：过去几年间，多层次资本市场建设提速，新三板、创业板、主板为不同类型、不同发展阶段、不同融资诉求的企业提供了传统的IPO通道。

科创板的推出，是为处于不同产业模式和阶段的企业量身定制的增量市场。创业板注册制的改革则是将存量市场盘活，实现传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。目前新三板改革渐次开启，多层次资本市场体系内部各板块定位、功能均有所不同，上市公司、中介机构、投资者、监管者以及市场各参与主体共同努力，各司其职，共同将资本市场这个生态系统做好做强。

因此，目前对中介机构而言，可以说是最好的时代，同时也要看到监管形势日益严峻。现在IPO过会率高，或许并非这些发行人的质地以及注册会计师的审计工作质量比以前有明显提高所致。

更应当清楚地认识到，其中一个重要原因是在注册制下，监管部门不再充当能否上市的“守门员”角色，而是把审核责任压实给了会计师事务所等各方中介机构，未来如发现发行人存在欺诈发行，则依照新《证券法》追究各方行政、民事乃至刑事责任。

因此，看似相比以前监管审核似乎是“放松”，对会计师事务所而言，其实责任和风险可能比以前反而极大提高了。如果现在不好好做，抱着侥幸心理，想借着这个机会“带病上市”，未来就可能付出极大的代价。

《国际金融报》：全面注册制时代，资本市场改革提速，证券服务机构提高执业质量，应从哪些方面入手？

朱建弟：行业面临的重大变革对我们既是挑战，也是机遇，关键是看我们是不是能够顺势而为，及时转变观念，抛开侥幸心理，以如履薄冰的心态和坚定的信念管控好风险。

首先要牢固树立重质量、讲诚信、守规矩的理念。大家一定要清醒认识到，注册会计师行业已经彻底告别粗放式发展的历史时期，在持续强监管的大环境下，只有坚持勤勉尽职，以高质量专业服务赢得市场信赖，事务所才能继续在行业有立足之地。

其次，注册会计师一定要以身作则，牢固树立规矩意识。要认真落实对每个项目质量的主体责任，强化对审计业务关键环节的指导、监督和复核，确保每个项目的工作质量都能满足法律法规、专业准则和事务所的相关要求。认真识别和应对项目涉及的重大风险，对所发现的重大风险问题和疑难事项，及时有效进行识别、沟通和应对。

再次，高质量的专业服务需要高质量的专业能力。合伙人要带头学习专业知识，并认真督促项目组成员加强专业学习，不断提升专业素质、服务能力及风险识别和应对能力。在严格遵守事务所业务承接与保持及风险管理要求的前提下，项目合伙人要以奋发有为的积极心态，继续稳步拓展业务，谋求有质量的增长。

谈执业环境：识别财务舞弊难度加大

《国际金融报》：“十四五”开局之年，进一步改善注册会计师行业执业环境，您认为应采取哪些举措？

朱建弟：当前我们的执业环境日趋复杂：尽管监管力度不断加大，但由于面对巨大利益诱惑或因经营管理不善可能导致退市等巨大压力，还是会有一些上市公司发行人及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、财务造假等不法行为，这其中涉及的某些乱象已成为资本市场的顽疾。加之某些利益相关者协同参与造假，极大增加了注册会计师识别财务舞弊的难度。

因此，要着力从源头上提高上市公司质量，为市场引入源头活水。深刻理解注册制改革的初心和使命，同时严格退市监管，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元化退出渠道，促进存量上市公司风险有序出清。有好的上市公司才会有好的事务所，两者相辅相成。

其次，需要提高注册会计师的执业道德水平与工作条件，对注册会计师的市场竞争环境当中存在的问题和痛点进行理顺。具体措施包括完善联合监管机制、设立注册会计师信誉评价机制、健全审计法律法规，优化市场监管环境等。

记者：王媛媛

编辑：姚惠

版式：包文啸