在中国证监会的统一部署下，面向全市场投资者，上海证券交易所梳理了阅读年报、半年报等定期报告的应知应会知识，形成了概述篇、财务篇、非财务篇三大章节的问答手册。

此篇为管理层讨论和分析（下），特别提醒投资者，本手册所讲述的内容和方法仅适用与中国A股市场上市的公司，如对其他市场上市公司进行分析时，请参考当地会计准则的要求。

1. 投资者如何了解上市公司内部控制制度建设及实施情况？

投资者可以通过多种途径了解公司上市公司内部控制制度建设及实施情况。首先，投资者可以通过公司年报了解相关情况，按照规定，年报中应当包括报告期内的内部控制制度建设及实施情况。报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。其次，投资者可以通过公司披露的内部控制自我评估报告了解公司内部控制情况。从公司内部控制自我评估报告中，投资者可以了解到内控制度是否建立健全，是否有效实施，内控检查监督工作情况，内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况，对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价，完善内控制度的有关措施以及下一年度内部控制有关工作计划等情况。最后，投资者还可以通过内部控制审计报告了解公司内部控制情况。内部控制审计就是确认、评价企业内部控制有效性的过程，包括确认和评价企业控制设计和控制运行缺陷和缺陷等级，分析缺陷形成原因，提出改进内部控制建议。内部控制审计意见为否定意见说明该公司内部控制存在重大缺陷，无法表示意见说明审计范围受限，上述两种情形都需要投资者重点关注。

2. 如何关注同业竞争情况

投资者可以从年报中了解公司同业竞争情况。年报中公司应当说明控股股东、实际控制人（包括主要近亲属）及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，存在同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，公司应当说明对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。创业板、科创板公司允许存在同业竞争，但应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况、变化及其具体影响等。

3. 如何关注关联方及关联交易

目前对于关联交易有较高的信息披露要求。投资者可以从年报中了解公司在报告期内发生的重大关联交易事项。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》规定，若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上（科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上），应当按照关联交易的不同类型分别披露。就不同类别的关联交易，投资者可以通过年报了解以下信息：

（一）对与日常经营相关的关联交易，应当关注：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，实际交易价与市价存在较大差异的原因。大额销货退回的详细情况以及日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）对资产或股权收购、出售发生的关联交易，应当关注：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，关注其原因。如相关交易涉及业绩约定，应当关注报告期内的业绩实现情况。

（三）对公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当关注：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

（四）对公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当关注：相关债权债务及担保等事项的形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

（五）对公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当关注：每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。

（六）其他重大关联交易。

4. 如何解读控股股东、实际控制人在报告期内对上市公司的影响？

首先，应当关注公司是否存在控股股东及其关联方所引发的资金占用及违规担保，若是，说明控股股东及实际控制人违规侵占上市公司利益，对上市公司造成重大不利影响；其次，从上市公司独立性出发，关注公司是否存在控股股东、实际控制人影响公司独立性的情况，控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性所采取的具体措施以及相关方对公司独立性问题的解决方案、工作进度及后续工作计划；再者，关注报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况，包括是否存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，若公司控股股东及实际控制人存在较高的债务风险则相关风险可能传递至上市公司；最后，还应当重点关注公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况，相关定价是否公允、是否具有商业合理性等，避免公司通过关联交易向控股股东等关联方输送利益。

5. 如果有表决权差异安排的，要关注哪些信息？

对于有表决权差异安排的公司，应当披露截至报告期末拥有公司5%以上表决权的股东的名称、报告期内表决权变动的情况、报告期末表决权数量、表决权类别及表决权受到限制的情况。如拥有公司5%以上表决权的股东少于10人，则应当至少列出公司表决权比例前10名的股东情况，且以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。

投资者应当关注该等安排在报告期内的实施和变化情况，包括但不限于：

（一）持有特别表决权股份的主体所持普通表决权股份数量及特别表决权股份数量，以及报告期内的变化情况。

（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排，持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围。

（三）持有特别表决权股份的主体及特别表决权比例是否持续符合中国证监会及证券交易所的规定。

（四）报告期内特别表决权股份转换为普通股份的情况及原因。

（五）保护投资者合法权益承诺措施的实施情况。

（六）特别表决权股份锁定安排及转让限制情况。

（七）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形。

6. 上市时尚未盈利的公司，要关注哪些信息？

对于上市时未盈利的公司，投资者应当关注其尚未盈利的原因及影响，公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

7. 为什么要披露董事、监事和高级管理人员在报告期内的情况？

目前规则规定公司应当在年报中披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：（一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘，应当说明原因；（二）现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况；（三）年度报酬情况董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬。

上述信息披露要求主要是因为股份公司所有权和经营权分离的情形下，董监高作为管理层应当承担对股东的受托责任，其在上市公司中发挥重要作用，相关事项对投资者决策具有重要影响。董事会负责公司具体事务的决定和执行，主要职能包括执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。监事会独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权，主要职能包括检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议等。而高级管理人员负责公司的具体生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。董监高的职能决定其对公司经营及投资者决策具有重要作用，相关信息披露有其必要性。

8. 如何解读董事、监事和高级管理人员对定期报告真实性的异议？

近年来，多家上市公司董监高对定期报告提出异议，明确不保真。这一事项一方面说明该上市公司定期报告的真实、准确、完整难以保障，信息披露可靠性不足；另一方面也说明公司治理存在重大缺陷，可能存在治理结构不完善、内部控制失效等问题。对此类公司，投资者应当充分关注风险。

9. 如何理解上市公司的利润分配政策？

上市公司当年实现的净利润加上年初未分配利润即为可供分配利润，按照规定应向投资者进行分配。现金股利和股票股利是上市公司利润分配的两种基本形式。利润分配是投资者股票投资的重要收益来源，如果公司不准备进行利润分配，投资者应该了解公司的理由是否充分。规则规定，公司应当在年度报告中披露报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。公司还应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并进行专项说明。对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。若两家公司的股本、业绩等各方面条件均相似，则分配政策的好坏将直接影响投资者抛出或购进的决心。不言而喻，分红派现高、增送股比例大的预案必将受到投资者的青睐。

此外，分析公司分红方案时，要把利润分配与用公积金尤其是用资本公积金送股区别开来。公司分红派息可以用税后利润，也可以用公积金实施。公司在经营业绩好的情况下，一般会用税后利润派发红利或送股，作为对投资者的回报。资本公积金一般来自股票发行溢价或资产捐赠等，用其转增股本则是与当期公司业绩无关的，而且是随时可以进行的。这两种回报方式的意义是不同的。

10. 为什么要披露报告期内股权激励计划、员工持股计划或者其他员工激励措施的实施情况？

股权激励计划、员工持股计划或者其他员工激励措施实质为上市公司以本公司股票为支付对价，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，使激励对象能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。因此相关事项对上市公司具有重大影响，首先这关系到公司股东和员工的切身利益，影响广泛；其次，激励对象通常为公司核心骨干，因此相关方案还会影响到企业的未来发展前景；最后，股权激励等措施还会对公司的股本结构甚至股价波动产生重大影响。因此，披露报告期内股权激励计划、员工持股计划或者其他员工激励措施的实施情况有其必要性。

11. 环境与社会责任需要披露哪些内容？

规则规定，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露以下主要环境信息：

（一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。

（二）防治污染设施的建设和运行情况。

（三）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。

（四）突发环境事件应急预案。

（五）环境自行监测方案。

（六）报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。

（七）其他应当公开的环境信息。

重点排污单位之外的公司应当披露报告期内因环境问题受到行政处罚的情况，并可以参照上述要求披露其他环境信息，若不披露其他环境信息，应当充分说明原因。

鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的，鼓励公司披露相关信息。

鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果。

鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括但不限于：公司履行社会责任的宗旨和理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。

鼓励公司积极披露报告期内巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况。

12. 为什么要披露企业环境与社会责任？

企业社会责任是指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工、消费者、社区和环境的责任，即企业需要向社会提供物质产品和服务，依法纳税，维护消费者的合法权益，主动承担对自然环境和社会各利益相关者的义务等。目前坚持绿色发展、推进生态文明建设，是中国现代化建设的重要内容。企业作为社会公民，对资源和环境的可持续发展负有不可推卸的责任。披露企业环境与社会责任一方面可以有助于企业形成良好形象，给企业带来一些无形和有形的效益，赢得社会、政府、职工的认可；另一方面也可以在市场上形成积极承担社会责任、履行环保义务的良好风气，使得市场整体能够减少生产活动各个环节对环境造成的污染，降低能耗，节约资源。

13. 哪些是上市公司必须披露的重要事项？

上市公司必须披露的重要事项主要包括：

（一）公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项等。

（二）公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。

（三）公司违反法律、行政法规和证监会规定的对外担保决议程序订立担保合同的，应当详细披露担保金额、担保对象、违规原因、已采取的解决措施及进展、后续解决措施及预计解决时间。

（四）公司董事会针对非标准意见涉及的事项作出专项说明。公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的的原因及影响。以及公司还需对更换会计师事务所、适用境内外会计准则的差异情况进行说明。

（五）公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，包括报酬情况、为公司提供审计服务的连续年限等。公司还应当披露报告期内聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的相关情况。

（六）年度报告披露后面临退市风险警示情形的公司，应当披露导致退市风险警示的原因以及公司拟采取的应对措施。年度报告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法或规范类原因面临终止上市风险的公司和已披露主动终止上市方案的公司，应当单独披露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关注。

（七）公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项。

（八）公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。

（九）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的违法违规情况。

（十）公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况。

（十一）公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。

（十二）公司应当披露重大合同及其履行情况，包括托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，重大担保、委托理财等。

（十三）上市公司及其子公司其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项。

14. 如何了解报告期内股权现状?

规则规定，公司年报需要披露报告期内公司股份变动及股东情况。从年报中，投资者可以了解到公司股份变动情况、证券发行与上市情况、公司股东数量及持股情况、公司控股股东及其质押情况、公司实际控制人情况、其他持股在10%以上的法人股东情况、前10名无限售流通股股东以及公司股份回购情况等。

15. 如何了解企业报告期内行业发展趋势及竞争格局？

投资者从年报的公司基本情况中了解公司从事的主要业务，包括报告期公司所从事的主要业务和主要产品简介、行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等内容。在管理层讨论与分析一节中，投资者可以了解到公司所处行业情况，包括行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况、报告期内发生的重大变化。同时，还可以了解到新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。

此外、创业板公司还会结合所属行业的特点，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。科创板公司还会结合所属行业的特点，针对性披露科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息。

16. 从哪些方面了解企业核心技术水平？

投资者可以从年报管理层讨论与分析一节中了解公司报告期内核心竞争力，包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、盈利模式等，同时还可以了解到公司核心技术的重要变化及对公司所产生的影响，比如报告期内发生的因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代等导致公司核心竞争力受到严重影响的事项，对此，投资者应当重点关注相关事项发生的原因以及公司拟采取的措施。

数据来源：深圳市投资基金同业公会