记者｜赵阳戈

国中水务（600187.SH）一笔充满疑问的关联交易，引起了监管层的留意，问询之下上市公司甚至将股东大会都取消了。

关联交易惹来问询

3月10日国中水务披露了一则颇有争议的关联交易。

据第八届董事会第十次会议会议，国中水务董事会以4票同意（有3关联董事回避）通过了以8.57亿元的价格，收购上海鹏欣(集团)有限公司（下称鹏欣集团）所持有的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（下称鹏欣高科）100%股权和上海鹏欣农业投资(集团)有限公司（下称鹏欣农业）所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（下称鹏腾农业）100%股权的交易计划，其中前者对价为2.74亿元，后者对价5.83亿元。

鹏欣农业是云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股67.098%的子公司，云南鹏欣富盛农业发展有限公司是鹏欣集团的全资子公司，鹏欣集团是姜照柏控制的企业，姜照柏是国中水务的实际控制人，因此，交易构成了关联交易。由于对价超过了最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，该交易需要提交股东大会进行审议。

那么，关联交易的资产如何呢？

据悉，鹏欣高科成立于1998年12月28日，截至目前尚未开展实际经营活动，2021年净利润-59.65万元，2022年1季度净利润-5.16万元。鹏欣高科旗下拥有951亩土地，但截至2022年1月31日该公司的资产净额为-929.16万元。鹏腾农业成立于2018年6月20日，同样截至目前没有开展实际经营活动，下属42家子公司拥有372万m²土地，但同样截至2022年1月31日资产净额为-4701.1万元。2021年和2022年1季度的净利润分别为-430.58万元和-36.05万元。

看此次的评估，实际上鹏欣高科的增值率高达3061.84%，给出的增值原因是账面有一宗土地使用权，该土地使用权购置时间较早，购置价(账面成本)较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致评估增值；鹏腾农业的增值率为2695610.83%，增值原因相同。

回头再看国中水务2021年三季报，公司的货币资金仅6.41亿元，还低于关联交易的对价。

针对上述种种，监管层也下发问询函，要求公司充分说明收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性，以及后续资本投入及相关融资的安排，以及这波评估的评估过程，说白了就是要解决作价是否合理的问题。

原本，国中水务将股东大会拟定在3月25日召开，也正是因为一通问询，公司最终也决定取消了股东大会。

曾有失败经历

说起来，国中水务关联交易也不是第一次了。

2020年3月份，国中水务与关联方上海鹏都健康科技发展有限公司(下称鹏都健康)共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司(下称鹏都颐养)，致力构建以健康管理为核心的综合性服务平台。合资公司注册资本为10亿元人民币，国中水务以现金方式出资2亿元，持股比例为20%，交易构成关联交易。

2020年4月23日，国中水务这边倒是足额缴纳，但鹏都健康一方却并未真实缴纳注册资本金8亿元现金。

转眼到了2021年12月底，国中水务已收到合资公司6期投后管理报告。根据合资公司提供的投后管理报告及公司现场调研项目情况，合资公司委托打造的樱花台CCRC系列产品和九溪湖康旅系列产品项目建设进展情况未达预期，国中水务基于谨慎性投资原则决定撤资。

2021年12月24日，合资公司召开股东会，股东会决议同意公司全额撤资，若合资公司可退回给公司的资金少于公司实缴出资额及按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金成本之和(资金成本计算期限自公司实缴出资之日起至退还出资之日止)，关联方同意向公司补足差额。

但根据2月23日公告披露，截止2022年2月22日，国中水务已收到合资公司退回的部分投资款1亿元及资金利息884.03万元人民币。也就是说，现在国中水务尚有1亿元及相应利息没有收到。根据合资公司《关于退回股东方国中水务资金进度情况的说明》显示，归还时间为2022年3月21日，国中水务则表示正在通过各种途径积极催讨剩余部分投资款及利息，维护上市公司合法权益。