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斥巨资 高溢价 埋伏笔 A股“主动要约收购”持续升温

时间:2022-07-01 08:24:05 | 来源:上海证券报

◎记者 张问之

如何巩固控股权?曾被有意规避的要约收购,如今正成为恰到好处的有效工具。

据上海证券报记者不完全统计,3月以来,已有东风汽车、百大集团、鲁阳节能、杭齿前进、路畅科技共5家公司披露“主动要约收购”事项,这一数据已经超过2021年全年。不仅如此,这些要约收购大多获得了其他股东的踊跃响应,部分公司接受要约的股份数量甚至大比例超过了预定收购数量。

与以终止上市地位为目的的全面要约收购不同,主动要约收购往往用来提升持股比例、巩固控制权,大股东虽然给出了一定的收购溢价,但考虑到二级市场购买的交易成本,主动要约收购仍然是效率较高的工具之一。

有投行人士认为,上市公司大股东已逐渐意识到主动要约收购的价值,开始更多地使用这一工具进行股权整合,为后续推动业务发展做准备。该人士预计,今年还将有主动要约收购案例陆续出现。

斥巨资,剑指“控制权”

“取得上市公司控制权”“进一步巩固对上市公司的控制”“不以终止公司上市地位为目的”——翻阅要约报告书,对控股权的热衷,是股东斥巨资开启主动要约收购的主要原因。只是,这些股东在设计要约收购方案时,往往“按需定数”,根据自身情况确定不同的收购数量及比例。

5月30日晚,东风汽车披露,东风集团与公司控股股东东风汽车有限公司(下称“东风有限”)签署股份转让协议,拟受让公司5.98亿股股份(占公司已发行股份总数的29.9%)。并约定在股份转让完成后,东风集团将向东风汽车除其以外的全体股东以5.60元/股的价格,要约收购5.02亿股,以取得对东风汽车的控制权。交易完成后,东风汽车将成为东风集团控股子公司。

再看鲁阳节能,公司4月27日晚披露,控股股东奇耐亚太拟以21.73元/股的价格,向除其以外的公司全体股东发出部分要约收购1.26亿股,预计所需资金总额最高为27.35亿元。对于本次要约收购的目的,奇耐亚太直言,拟通过本次要约收购增加在鲁阳节能中持有的股份比例,进一步巩固对鲁阳节能的控制,增强鲁阳节能股权结构的稳定性。

此外,百大集团披露,控股股东西子国际拟以11.59元/股的价格,向除其及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东要约收购3200万股,占公司总股本的8.50%。西子国际此次要约收购,旨在进一步提升在百大集团中的持股比例,进一步巩固和提升对于百大集团的控制权,增强百大集团股权结构的稳定性。

更早之前的3月,杭齿前进、路畅科技亦披露主动要约事项。如杭齿前进披露,控股股东萧山国资拟以8.13元/股的价格,要约收购7997.19万股,占公司总股本的19.99%。路畅科技披露,中联重科拟向除其以外的股东以21.67元/股的价格,要约收购2859.6万股,占公司总股本的23.83%。中联重科称,将通过本次要约收购,增加对路畅科技的持股比例,进一步巩固对路畅科技的控制权。

在直接提升持股比例“固权”的同时,收购方还通过协议或约定的方式,对董事会成员提名、选举等事项进行了布局。如奇耐亚太与鲁阳节能主要股东南麻资管、鲁阳节能董事长鹿成滨签订协议,就未来公司董事会成员提名、选举等事项进行了约定。

高溢价,有吸引力自然效果好

如何用好要约收购这一工具,获得预定的或“想要的”股权筹码,从而达到“固权”的目的?

梳理上述案例不难看出,要约价格或可发挥重要的调节功能。如想要吸引中小股东出让股权,高溢价不失为一种选择;若想要偏向于某些固定方,那么要约价格就不需要溢价,甚或可稍有折价。

就二级市场的表现来看,高溢价的主动要约吸筹能力颇强,呈现出其他股东“乐于出让”的景象。与此同时,主动要约传递出的发展信心,也助推公司股价一路高走。

以鲁阳节能为例,主动要约消息一出,公司股价便连续4日封至涨停板,涨至19.18元。毕竟,以公司停牌前(4月26日)股价13.10元计算,要约收购价格溢价超六成。5月23日,奇耐亚太正式披露《要约收购报告书》,并于次日开始实施本次要约收购。此后,鲁阳节能股价持续维持短期高位,最新停牌前(6月22日)的收盘价为20.69元。

与此同时,奇耐亚太的吸筹能力也颇强。6月27日晚,鲁阳节能公告显示,要约收购期限内,最终有2329个账户共计约2.01亿股股份接受奇耐亚太发出的要约,超过1.26亿股预定收购股份数量的近六成。奇耐亚太将依据要约收购约定的条件、按照同等比例收购预受要约的股份。

再看5月30日晚披露股权受让及主动要约消息的东风汽车。公司股价在此后的4个交易日连续封至涨停板,从停牌前(5月24日)的6.18元一路涨至6月6日的9.05元,6月8日更是一度冲上10.19元的短期高位。

事实上,东风集团5.60元/股的要约价格与公司停牌前股价相比并未溢价,反而略有折价。缘何公司股价会“高走”?业内人士表示,或与东风集团“看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局”的收购目的息息相关,业务整合未来极具想象空间。

与鲁阳节能不同,中联重科对路畅科技的部分要约,引筹则较为集中。要约结果显示,要约收购期间内,最终有6个账户共计2859.675万股股份接受要约,与中联重科预定的2859.60万股基本持平。回溯公告,3月11日,路畅科技首次披露要约收购报告书摘要,要约价格为21.67元/股;这与公司前一日26.36元的收盘价相比,俨然对小股东并不具有吸引力。

此外,杭齿前进披露的要约结果显示,在要约收购期间内,预受要约户数为870户,共计约1亿股股份接受公司控股股东萧山国资发出的要约,与萧山国资预定的7997.19万股相比,超出三成。

埋伏笔,后续整合是关键

就A股公司披露的要约报告书来看,控股股东斥巨资主动要约收购,在“固权”的基础上,将更加有动力结合自身优势为公司未来业务发展赋能,在产业布局上也透露出诸多待落地的想法和规划。

“从不足30%的持股增加到50%以上,将成为持续向鲁阳节能投资的源动力。”奇耐亚太表示,此次要约收购为鲁阳节能新五年规划的前提。其表示,本次要约收购完成后,将借助自身的业务经验及资源优势,进一步支持并促进鲁阳节能的成长及发展。

在业务发展方面,奇耐亚太与鲁阳节能主要股东南麻资管签署了《战略合作备忘录》,奇耐亚太将在南麻镇持续扩大投资,预计未来五年在当地新增的投资主要集中在排气控制、特种纤维、工业热管理等方面,用于公司优化产业结构,挖掘生产潜力,稳定增加销售额。同时,奇耐亚太拟将鲁阳节能建设为其在中国的特种材料生产、研发和创新中心,以及主要产业平台,将积极推动资源整合。

再看东风汽车,此次东风集团受让东风有限股份并要约收购,或是东风集团母公司东风汽车集团有限公司持续深化国企改革,整合优势板块,做大做强自主商用车业务的重大举措。

此外,要约收购路畅科技23.83%股份的中联重科表示,将充分利用自身运营管理经验,进一步优化路畅科技的法人治理结构,提高路畅科技的经营及管理效率,促进路畅科技持续稳定发展。

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