来源：北京证监局

关于对北京中企华资产评估有限责任公司及陈昱刚、姚永强采取出具警示函措施的决定

〔2022〕26号

北京中企华资产评估有限责任公司及陈昱刚、姚永强：

经查，你们在北京博晖创新生物技术股份有限公司拟向珠海奥森投资有限公司发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称上海博森或标的公司）全部股权估值项目（中企华估字〔2020〕第5001号、中企华估字〔2021〕第6203号）执业中存在以下问题：

一、高管激励条款方面

上海博森根据前次收购协议中关于高管激励的约定，预计未来三年代理业务收入规模并测算或有对价，确认为交易性金融负债。你们将相关负债作为非经营性负债考虑，但对深圳证券交易所审核问询函的回复表明你们在对标的公司未来现金流量预测中考虑了或有对价条款对收入预测的影响，但未考虑其对成本预测的影响，对高管激励条款的考虑不充分。

二、市场法运用方面

1．可比公司选择不恰当。一是营业收入规模差异悬殊，可比性较弱，部分可比公司收入规模为标的公司的50倍以上。二是可比公司和标的公司业务构成差异较大。

2．价值比率确定过程存在不足。一是你们选用营业收入规模对可比公司的营运能力状况进行调整，调整尺度为标的公司收入的56倍，合理性不足。二是可比公司修正后的EV/EBITDA比率差异较大，底稿未见解释说明。

三、收益法运用方面

一是部分财务数据预测未见具体依据。二是货币资金测算存在明显错误，导致估值结果高估2.46%。三是详细预测期中2020年7—12月及2021年部分财务数据的预测逻辑不一致，底稿未见解释说明。四是无风险利率、贝塔系数、市场风险溢价、资本结构等折现率参数取值口径不一致，底稿未见解释说明。

上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第六条的规定，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号）第五十八条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2022年2月8日