为进一步完善反洗钱监管制度，提高反洗钱工作水平，在向社会公众征求意见结束近一年之后，2022年1月26日，中国人民银行、银保监会、证监会联合印发了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会〔2022〕第1号，以下简称《办法》），自2022年3月1日起施行。2月21日，中国人民银行、银保监会及证监会发布公告称，《办法》因技术原因暂缓施行，相关业务暂按原规定办理。
《办法》在继承《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕第2号）体例形式与核心内容基础上，结合洗钱和恐怖融资风险管理的实践经验进行了调整。
《办法》聚焦于金融机构客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存行为，贯彻了“风险为本”的原则，从法规名称至具体内容，将原“客户身份识别”修改为“客户尽职调查”，提高了对客户及其受益所有人尽职调查的要求，金融机构先前的“了解”义务被升级为“识别并核实”客户及其受益所有人身份的义务。体现与FATF的反洗钱《40项建议》接轨，也和《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（中国人民银行令〔2021〕第3号）一致，为证券基金行业开展客户尽职调查相关工作提供了更为明确、具体的规范。
此外，《办法》将《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（〔2017〕235号）、《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（〔2018〕130号）及《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》〔2018〕164号）等近年来发布的一系列监管规定中关于特定自然人、受益所有人等较高风险客户群体的强化尽职调查相关要求进行了整合，也为金融机构开展此类群体客户尽职调查及后续风险管控工作提供了更有力的法规依据。
对于证券期货基金行业而言，
《办法》与旧法相比变化的重点如下：
● 1.《办法》首先明确了开展客户尽职调查的措施及要求，强调了结合风险状况来获取必要信息，并列明了须开展客户尽职调查的七类业务（《办法》第七条、第十二条），与原先片面罗列应识别客户身份、登记基本信息的具体业务场景的立法逻辑相比有了较大的转变；同时对于客户身份的核实，《办法》要求金融机构应通过来源可靠、独立的数据或信息核实客户身份信息，如公安、市场监督管理、民政、税务和移民管理等部门与渠道，而不能仅依赖于客户提交的身份材料（《办法》第二十四条）。
● 2.《办法》摒弃了“重新识别”和“持续识别”的概念，以“持续尽职调查”取而代之，要求金融机构在与客户业务关系存续的期间，除了对客户身份进行核实外，还应综合考虑客户的身份及交易背景，并对持续尽职调查的深度、广度及细度提出了更高的要求。
●3.对于客户风险等级的划分，《办法》将风险评级的依据及流程调整为通过交易情况和身份信息等“客户尽职调查所获得的信息”，同时将洗钱和恐怖融资风险等级最高客户的审核频率，从至少“每半年一次”延长到了“每年一次”（《办法》第二十七条）。
●4.《办法》第二十二条，将原先散见于人民银行235号文、164号文等通知文件中关于非自然人客户受益所有人识别的相关要求纳入了法规规定，将是否持有25%的股权或合伙权益作为判断非自然人客户受益所有人的识别标准，并要求金融机构综合使用“股权/合伙权益”、“实际控制”和“收益权”三种方式来识别并核实非自然人客户的实际控制人。当综合使用上述方式均无法识别并核实客户受益所有人时，应替代性地识别法人或者非法人组织的高级管理人员。
●5.《办法》新增第三十条，将原人民银行130号文对于洗钱或恐怖融资风险较高情形及高风险客户采取强化尽职调查措施纳入法规规定，并列举了5项可采取的措施；相应地，《办法》也明确了金融机构可以采取相匹配的简化尽职调查措施的具体情形及应当拒绝建立或终止业务关系的情形（《办法》第三十一、三十二条）。
●6.《办法》细化了对外国政要等特定自然人客户的强化识别要求，并结合原人民银行235号文、164号文的要求，将非自然人客户的受益所有人、人寿保险保单的受益人等一并纳入特定自然人客户的强化识别范围（《办法》第三十五条）；同时将235号文关于高风险国家地区客户的强化识别要求纳入办法规定（《办法》第四十二条）；
●7.对于金融机构通过第三方开展客户尽职调查的，《办法》允许金融机构通过第三方来实施客户尽职调查，并明确了第三方未按照规定配合金融机构履行客户尽职调查义务的应当承担相应责任。但金融机构仍应承担第三方未履行客户尽职调查义务的责任。
此外，《办法》也就金融机构保存客户身份资料及交易记录行为提出了更为具体的要求，提出资料保存实现电子化，并确保可以重现与追溯每笔交易。对于客户身份资料和交易记录的保存时间节点调整至“交易结束后”，实际上提高了客户身份资料的保存时间要求。对于信息数据的保存时间，还应遵循金融机构所处行业的其他法律法规，以及《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》的相关要求。
《办法》全文包括总则、客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存、法律责任、附则，共五章五十二条。本文就《办法》与《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕第2号）法规内容进行逐条款对比，供同仁参考。具体请点击下方链接查看（其中删除线为删除内容，下划线为新增/调整内容）。
