凯撒旅业吸收合并众信旅游的方案出炉。

6月29日，凯撒旅业、众信旅游双双复牌，并在开盘后齐奔赴涨停，A股首次上市旅企合并正式拉开序幕。根据公告，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，该交易金额为62.44亿元。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。

21世纪经济报道记者注意到，此次吸收合并，众信旅游的换股价格是以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即 6.89 元/股。

该价格较众信旅游停牌前的5.80元/股溢价了18.79%，6月29日一字涨停后众信旅游股价为6.38元/股，较换股价格仍有7.99%的差距。

此次交易中凯撒旅业的换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.93 元/股，而停牌前凯撒旅业收盘价为8.71元/股，换股价较收盘价溢价2.52%，6月29日一字涨停后，凯撒旅业股价达到9.58元/股，较换股价上涨7.28%。

根据上述公式，众信旅游与凯撒旅业的换股比例为 1:0.7716，即每1股众信旅游股票可以换得0.7716 股凯撒旅业股票。

不过，值得注意的是，凯撒旅业11位董事中有3位海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投反对票，反对理由为“本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究”。

吸收合并方案落地

本次交易前，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。

其中，凯撒旅业面向政府、 企业、个人三大类型客户提供覆盖全球 152 个国家和地区的全品类旅游服务，打 造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游 供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。

而众信旅游作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。

截至2020年末，众信旅游总资产33.57亿元，2020年营业收入为15.92亿元；同期凯撒旅业总资产为44.47亿元，2020年营业收入为16.15亿元。

本次交易前，凯撒旅业总股本为8.03亿股，众信旅游的总股本为9.06亿股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为9.06亿股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为6.99亿股。

在本次交易实施后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实控人预计仍为陈小兵，凯撒世嘉及其一致行动人将持有公司14.08%股份。

在申港证券看来，二者合并可以整合共享资源（目的地资源、客源、产品等），减少内耗，提升经营效率。合并后市占率提升，将使公司在旅游产业链中更具议价能力与话语权，加上在旅游零售领域积累的经验，将有助于后续多元业务的发展。

二股东提出反对

不过，在方案落地之际，凯撒旅业二股东却提出了反对。

6月28日，在凯撒旅业在召开董事会审议关于此次吸收合并方案的时，公司二股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）推荐的三名董事刘志强、陈明及徐伟对全部议案投出反对票，反对理由为：本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

根据公开资料显示，海航旅游对于凯撒旅业的入股最早应追溯到2011年6月，彼时海航旅游以2.8亿元对价收购凯撒同盛51%股权，控股了凯撒旅业。入主后，海航与凯撒旅业共同开发航线，探索出一种“航空+旅游”的发展模式。

四年后，凯撒旅业通过发行股份购买资产方式，借壳海航旗下易食股份上市，登陆资本市场。上市后，凯撒旅业发起了一系列的资本运作，先后对首都机场、浙江天天商旅及易生金服等发起并购和投资，但结果却都不尽如人意。

不久后，随着“海航系”债务危机全面爆发，海航旅游所持凯撒旅游的股份多次发生被动减持，2019年9月，在海航旅游质押给宏信证券的上市公司股票，因涉及违约被采取违约处置后，凯撒旅游的大股东之位正式发生变更，实控人由“海航系”再度回归“凯撒系”。此后，陈小兵对凯撒旅业进行了一系列“去海航化”操作包括引入京东、华夏人寿等战投。

截至目前，凯撒旅业大股东凯撒世嘉及其一致行动人合计持有凯撒旅业26.35%的股份，而海航旅业以21.83%的持股比例退居二线。

而根据此次吸收合并的方案，待凯撒旅业完成对众信旅游的吸收控股，并以定增上限募资完成之后，海航旅业的持股比例或将进一步稀释至仅10.07% 。

面对二股东的反对，凯撒旅业在公告中指出，本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权，凯撒旅业异议股东收购请求权价格为8.93元/股，以此推算海航旅游持有的1.75亿股有望“套现”15.63亿元。