记者|陈靖

近日，因对此前踩雷的两期债券转让价格不满，金元顺安基金将债券主承销商瑞信证券告上法庭。

据民事裁定书，此前金元顺安基金的资管计划购买、持有了“16玉皇03”、“16玉皇04”两期债券，瑞信证券系该两期债券的主承销商，而张某为瑞信证券具体负责该两期债券承销工作的项目负责人。

2019年11月21日与2019年12月12日，山东玉皇化工有限公司（以下简称山东玉皇）未依约向资管计划履行“16玉皇03”、“16玉皇04”的回售支付义务。

此后，山东玉皇于2020年11月5日经法院裁定进行破产和解，法院对资管计划因“16玉皇03”、“16玉皇04”所享有的债权总金额约1.07亿元予以确认。

然而金元顺安基金表示，因破产和解过程中拟定的清偿方案对债权人极为不利，金元顺安基金在不得已的情况下，以约1067万元的价格（相当于债权总金额的10%），转让了资管计划所享有的债权。

金元顺安基金主要列举了两项理由，一是《募集说明书》未披露山东玉皇存在严重人格混同的问题，对关联关系、关联交易的记载也与实际情况严重不符；二是《募集说明书》虚假记载山东玉皇的财务利润、资产负债等情况，所披露的财务数据与实际情况严重不符。

因此，金元顺安基金认为，“16玉皇03”、“16玉皇04”的《募集说明书》等文件中与发行人偿付能力相关的重要内容存在虚假记载、重大遗漏等情况，构成了债券欺诈发行、虚假陈述，严重影响了基金公司对山东玉皇偿债能力的判断。

金元顺安基金还认为，瑞信证券作为“16玉皇03”、“16玉皇04”的主承销商，张某作为具体负责债券承销工作的项目负责人、直接责任人员，未尽合理注意义务和勤勉尽责义务，应当对由此造成的损失承担赔偿责任。

但瑞信证券认为，金元顺安基金诉请瑞信证券对债券发行人山东玉皇的虚假陈述行为（如有）承担连带赔偿责任，该诉请的前提是山东玉皇未尽相关义务，因此，前述诉请应属与《债券受托管理协议》有关的争议。

据官网介绍，玉皇化工成立于1986年， 位于山东省菏泽市，从一个村办集体小厂起步，已发展成为一家民营股份制大型跨国企业集团，主营业务涵盖化工产品的研发、生产、销售以及物流运输、新能源电池、房地产开发等领域。

2017年以来，“菏泽化工三巨头”之一的洪业化工爆发债务危机，次年被法院宣布破产重整，而玉皇化工为其提供了约14亿元的债务担保，随后，玉皇化工也被拖入债务泥潭。

Wind数据显示，“16玉皇03”、“16玉皇04”的发行规模都是5亿元，其中“16玉皇03”的上市日期是2016年12月12日，摘牌日期是2021年11月20日；“16玉皇04”的上市日期是2016年12月22日，摘牌日期是2021年12月11日。

2019年11月21日，本是玉皇化工旗下“16玉皇03”回售日，但其未能按时完成回售兑付发生违约，违约金额为5亿元，并因此触发一笔3亿美元6.625%美元债的交叉违约。

2019年12月12日，寻求“16玉皇03”回售展期失败后，玉皇化工又发生了一笔5亿元的“16玉皇04”回售违约。

目前玉皇化工仅存续上述两只债券，并且全部违约，违约金额10亿元。

其实，玉皇化工发生债务违约并非没有先兆，从2019年9月起就有标普等多家国际评级机构对其主体和美元债一路下调评级。

2016年7月，中债资信对债券主体的评级为A+，到了2018年，联合评级的报告显示，债券主体的评级虽然仍是AA，但是评级展望为“负面”；到了2019年底，主体评级和债券的评级均降到了C。

债务危机爆发后，今年3月玉皇化工被上海合晟资产管理股份有限公司申请破产重整，案号为（2020）鲁17破终1号。但在进行破产和解之后，“16玉皇03”、“16玉皇04”仅以约1067万元的价格，也就是相当于债权总金额的10%进行了转让。

中介机构是否需要为债券违约背锅？有债券投资人士认为，出现这种情况，可能是因为券商投行作为中介机构不尽责，有些投行可能为了发债故意隐瞒一些东西。中介机构是否要承担连带责任，可能更多需要起诉方证明中介机构是否存在明显的未能尽责义务，或者是否存在中介机构与发行方存在串通等违法违规行为。

在本案中，法院认定，金元顺安基金要求瑞信证券、张某、瑞华会计事务所承担赔偿责任应通过仲裁程序解决，最终驳回了金元顺安基金的起诉。