并购志|净利不如以前，估值却大涨，蓝天燃气再次收购的这家公司有何魅力？

来源： IPO日报

证监会官网显示，5月27日，蓝天燃气的并购项目将上会，接受证监会并购重组委的审核。

具体来看，蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（下称“长葛蓝天”）52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

本次交易作价4亿元，上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为3091万股。

需要指出的是，这并不是蓝天燃气对长葛蓝天第一次出手，两次出手中间仅间隔一个月，但标的公司估值已经发生明显变化。

此外，IPO日报注意到，标的公司的业绩也较为波动。

来源：公司官网

增值率937.46%

2021年11月中旬，标的公司原控股股东中广核东力燃气有限公司自身经营战略发生调整，拟退出城市燃气板块业务，处置其持有的长葛蓝天51%股权。

彼时，上市公司拟通过上海联合产权交易所竞购上述股权，但一个月后，蓝天燃气宣布最终公司未能成为竞价受让方，本次竞购未成功。最终结果是，宇龙实业行使优先购买权，以拍卖的最高报价36066万元受让了长葛蓝天51%股权。

但神奇的是，同一天内，宇龙实业将其持有的长葛蓝天48%股权转让给蓝天燃气，股权转让款为33944.47万元。

今年1月16日，此笔交易完成工商变更。

蓝天燃气没有止步于此。1月21日，上市公司宣布，拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

对比发现，虽然仅过去1个月，但是长葛蓝天的估值已经发生变化。

2021年12月，公司以33944.47万元受让长葛蓝天48%股权，对应的估值为70717.65万元。

而本次交易标的公司全部股东权益价值为77021.18万元，差异率为8.77%。

对此，公司解释称，主要是因为交易作价确认方式、交易考虑经营业绩等的不同。例如，前次交易参考的标的公司经营数据报告期为2020年度和2021年1-6月，本次交易参考的标的公司经营数据报告期为2020年度和2021年度。本次交易与前次交易参考的标的公司最近一年经营业绩存在差异，2021年较2020年经营业绩增长明显。

值得一提的是，根据本次交易的评估结果，截至2021年12月31日，标的公司全部股东权益价值为77021.18万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值69597.16万元，增值率为937.46%。

业绩波动

虽然标的公司2021年较2020年经营业绩增长明显，但IPO日报发现，其2021年净利润还低于2019年。

据悉，长葛蓝天成立于2016年，主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下游。城市燃气业务指，长葛蓝天通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。

2019年-2021年，标的公司的营业收入分别为3.37亿元、2.81亿元、3.51亿元，净利润分别为5820.71万元、3844.05万元、5192.28万元。

可以看出，标的公司的业绩较为波动。公司指出，这主要受到新冠疫情影响，2020年天然气单价下降，且下游陶瓷企业的需求减少。

那么，标的公司的可持续盈利能力是否存疑？

在本次交易中，交易对方还作出业绩承诺，2022年-2024年，标的公司实现的净利润分别不低于5697.49万元、6509.84万元、6617.64万元。

2019年-2021年，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3286.55万元、-6738.79万元、-4071.15万元，三年均为负数，累计为-1.41亿元。筹资活动产生的现金流量均是用于分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

而2020年-2021年，长葛蓝天的财务费用分别为-83277.39元、81714.82元。

也就是说，在被收购前的几年内，长葛蓝天有较大可能进行了现金分红。这是否影响了蓝天燃气的利益？