来源：北京证监局

中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（国融中投（北京）投资基金管理有限公司、万利财富（北京）资产管理有限公司、杨晓军、翁宝强）

当事人：国融中投（北京）投资基金管理有限公司（以下简称国融中投），住所：北京市朝阳区。

万利财富（北京）资产管理有限公司（以下简称万利财富），住所：北京市密云区。

杨晓军，男，1986年9月出生，时任国融中投、万利财富法定代表人、执行董事、经理，住址：天津市河西区。

翁宝强，男，1980年12月出生，时为国融中投、万利财富实际控制人，住址：北京市丰台区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）的有关规定，我局对国融中投、万利财富违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人杨晓军、翁宝强未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人国融中投、万利财富经公告送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公告期满，未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，国融中投、万利财富存在以下违法事实：

国融中投持有万利财富90%的股权。国融中投与万利财富存在关联关系，均受翁宝强实际控制，均由杨晓军担任法定代表人、执行董事与经理。

一、挪用基金财产

国融中投海纳百川国融FOF基金（以下简称国融FOF基金）的基金合同约定，不得投资未上市或者未在新三板挂牌的股权。

国融中投远洋1号私募基金（以下简称国融远洋1号）的基金合同约定，投资范围主要以股权形式投向于连云港船务有限责任公司（以下简称连云港船务）。

2016年9月5日至2017年7月30日，国融中投担任国融FOF基金的管理人。在此期间，国融FOF基金共计申购国融中投管理的国融远洋1号的金额为52，680万元。

2017年7月31日至2018年2月5日，万利财富担任国融FOF基金的管理人。在此期间，国融FOF基金共计申购国融中投管理的国融远洋1号的金额为11，479万元。

2016年11月10日至2018年2月5日，国融远洋1号共计向连云港船务银行账户转款67，507万元。

连云港船务不是上市公司和新三板挂牌公司，由翁宝强100%控股，是国融中投、万利财富的关联公司。连云港船务收到国融远洋1号转入的资金后，未进行股权变更工商登记。

国融中投、万利财富利用担任国融FOF基金管理人的职务便利，将国融FOF基金的64，159万元资金用于申购国融远洋1号，未按照基金合同约定进行投资。国融中投、万利财富将上述64，159万元资金转至关联公司连云港船务银行账户，未实际用于投资，将资金挪作他用。

二、向投资者承诺收益

国融中投在发行国融中投致远山河系列三期私募基金产品过程中，万利财富在发行万利汇金1号、万利建信1号私募基金产品过程中，与投资者约定基金收益率。

以上事实有相关工商登记材料、私募基金产品登记备案材料、托管资料、相关人员询问笔录、微信聊天记录、银行流水等证据证明，足以认定。

我局认为，国融中投、万利财富的上述违法违规行为违反了《私募办法》第二十三条第四项和《私募办法》第十五条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述的违法违规行为。

杨晓军时任国融中投和万利财富的法定代表人、执行董事与经理，未尽忠实勤勉义务，未能履行其主持公司生产经营管理工作、组织实施公司投资方案的职责，是上述违法违规行为直接负责的主管人员。

翁宝强时为国融中投和万利财富的实际控制人，听取杨晓军所有工作的汇报，主要负责公司投资环节工作，包括项目资金的投向决策、实际履行及基金返还等，是上述违法违规行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，我局决定：

1．对国融中投挪用基金财产的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款，对直接负责的主管人员杨晓军、翁宝强给予警告，并分别处以3万元罚款。

2．对国融中投向投资者承诺收益的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款，对直接负责的主管人员杨晓军、翁宝强给予警告，并分别处以3万元罚款。

3．对万利财富挪用基金财产的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款，对直接负责的主管人员杨晓军、翁宝强给予警告，并分别处以3万元罚款。

4．对万利财富向投资者承诺收益的行为，责令改正，给予警告并处以3万元罚款，对直接负责的主管人员杨晓军、翁宝强给予警告，并分别处以3万元罚款。

综上，对国融中投上述违法违规行为责令改正，给予警告，合计处以6万元罚款，对万利财富上述违法违规行为责令改正，给予警告，合计处以6万元罚款，对杨晓军给予警告，合计处以12万元罚款，对翁宝强给予警告，合计处以12万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2021年12月10日