把自己卖了都不够付尾款！科华生物自己挖坑自己跳，风云君鞋都笑飞了

来源：市值风云

“

收购尾款从9亿变105亿，我的乖乖、我的娘亲。

”

8月5日晚，科华生物（002022.SZ）公告收到公司第一大股东珠海保联资产管理有限公司通知，珠海保联与圣湘生物（688289.SH）签署了《<股份转让协议>之终止协议》，终止双方于2021年5月12日签署的《股份转让协议》。

同时，圣湘生物8月5日晚上也公告，终止收购科华生物的股权。

公告本身看不出啥门道，但是，这其中牵涉了一个很有意思的并购案，且听风云君慢慢道来。

1、8月5日是终止日期

原本2021年5月12日圣湘生物和珠海保联资产管理有限公司签订《股权转让协议》，拟以19.5亿收购后者持有科华生物18.63%的股权，并且已经在5月28日付了首期款5.85亿。

《股权转让协议》终止日期是8月5日，但至今未完成股权转让过户，因此终止了收购。

（2021年8月5日圣湘生物公告）

终止收购的原因圣湘生物并没有透露，但风云君也能估摸到缘由：科华生物深陷百亿诉讼当中。

圣湘生物和科华生物这两家公司风云君都写过研报，读者可上市值风云APP查阅基本情况。

2、收购协议埋下惊天巨雷

“百亿诉讼”故事要从2018年说起。

2018年6月，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益签订《投资协议书》投资西安天隆和苏州天隆：

（1）第一阶段：科华生物以5.54亿元取得62%的股权；

（2）第二阶段：科华生物在2021年度完成对剩余38%股权的收购，最终完成100%股权的整体收购。

也就在这时，科华生物给自己埋下了“大雷”，第二阶段的收购价格以两者孰高为准：9亿；或者2020年扣非净利润的25倍。

当时天隆公司净利润还是亏损状态，所以理论上按照9亿成交的可能性大。

但是，没想到新冠疫情爆发以来，天隆公司收入和利润出现爆发式增长——2020年扣非净利润高达11.06亿！

按照当初的协议，科华生物完成剩余38%的股权就要支付105亿（11.06亿*25倍*38%），我的乖乖、我的娘亲……

要知道，科华生物的市值才70多亿，把自己都卖了也不够啊！

这个事，收购协议相关的律师或者负责人绝对要担责，任何情况下的收购，你可以限定最低价来表示诚意，但也要限定最高价，这是后面任何一家上市公司做并购时都需要注意的风险！

在利益面前，原天隆公司的股东就要跟科华生物打官司了，要求按照原协议支付剩余投资款105亿。

（2021年7月14日科华生物公告）

科华生物持有的天隆公司62%股权以及多个银行账户，都被冻结了。

科华生物随后也发起“反击”，比如董事会解聘李明副总裁职务，主张认为天隆公司业绩爆发构成了法律规定的“情势变更”情形：

在上述情形下，科华生物作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款。

截至最新的情况是，2021年8月3日科华生物公告了，收到西安市未央区人民法院作出的三份《民事裁定书》，内容就是股权和现金被冻结。

但是科华生物坚持认为生产经营不会受到影响。

（2021年8月3日公告）

这个影响还是显而易见的，毕竟银行卡都被冻结了，而且涉及到可转换债券的募集资金，理论上科华生物其他甚至新设立的银行卡也会被冻结，不知道员工薪酬、采购怎么支付？

无论如何，科华生物重大诉讼未决，产权不定，圣湘生物是不会接手过来的。