是否借关联收购利益输送？贵州百灵遭问询 实控人高质押风险压顶丨问询风云

贵州百灵2020年业绩快报显示，其营业收入实现30.88亿元，净利润则较上年同期下降46.47%，仅为1.56亿元

《投资时报》研究员余飞

因同时披露的两起关联交易，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（下称贵州百灵，002424.SZ）引发市场关注。

4月8日，贵州百灵披露公司与关联方签订资产转让协议的公告，拟使用自有资金2.08亿元向关联方安顺兰泰置业有限公司（下称兰泰置业）购买“百灵温泉酒店”项目资产组。

同日披露的另一份公告称，贵州百灵拟使用自有资金6100万元，向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司（下称嘉黔房开）购买贵州银行2516万股内资股权股。

值得注意的是，这两起交易，对手方均为贵州百灵实际控制人姜伟、姜勇的关联企业。

其中，姜伟持有兰泰置业80%股份，姜建持有兰泰置业20%股份。而姜伟、姜勇、姜建三人为兄妹关系。另一起交易中，持有嘉黔房开95%股份的张锦芬是姜伟的母亲，持有嘉黔房开5%股份的陈黎春是姜伟妹妹姜建的配偶。

《投资时报》研究员注意到，作为贵州百灵的实际控制人、董事长，姜伟近年来频繁减持套现，且存在非经营性占用上市公司资金情况，其与一致行动人姜勇的股票质押率都已很高。从贵州百灵方面看，本次交易标的与公司既有业务均相差甚远，相关安排侧面透露出姜伟对套现的渴求。

由于交易存在关联关系，贵州百灵如此动作也引起深交所公司管理部高度关注。日前，该公司收到深交所下发的关注函。根据要求，贵州百灵需要结合本次关联交易的背景和目的，说明是否可能存在向特定关联方输送利益的情形。

针对相关情况，《投资时报》研究员电邮沟通提纲至贵州百灵，截至发稿尚未收到回复。

交易资产跨度大，收购目的存疑

贵州百灵是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，其于2010年挂牌深交所。资料显示，该公司主要产品包括独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等。

贵州百灵表示公司相关产品在心脑血管类、咳嗽类、感冒类、小儿类药品市场中占有一定的市场份额。但根据业绩报告显示，近两年上市公司业绩下滑较为明显。

2018年，贵州百灵实现营业收入31.37亿元，实现净利润5.63亿元。到了2019年，该公司营业收入同比减少9.13%；净利润遭遇“腰斩”，只有2.91亿元，同比减少48.27%。

根据贵州百灵日前披露的2020年业绩快报，其营业收入实现30.88亿元，净利润再次“打对折”为1.56亿元，较上年同期下降46.47%。

在主业发展遇到瓶颈，净利润连年腰斩的情况下，该公司却在日前连续抛出两起跟主营业务关联不大的交易。

其中，交易标的资产百灵温泉酒店是一家于2017年1月21日试营业，集药浴养生、温泉沐浴旅游度假为一体的高端休闲度假型温泉酒店。

公告显示，百灵温泉酒店占地1.9万平方米，总建筑面积2.26万平方米，温泉区主要由室内、室外两大温泉板块9个温泉泡区、5大温泉系列、37个不同种类的特色温泉池、无边际泳池、水下健身池、石板浴等组成，每日最高接待量达2000多人次。

据百灵温泉酒店2020年财务数据显示，其去年净利润仅为133万元。相比起来，此次交易对价却高达2.08亿元。

对于收购酒店资产的目的，贵州百灵表示，购买“百灵温泉酒店”项目资产组后，计划将其打造成为苗浴温泉养生基地和苗医药文化展示基地。

而对于从关联方手中收购贵州银行股份，贵州百灵的给出的理由为“近一步强化公司与贵州银行的合作关系，形成协同发展”。

估值方面，嘉黔房开持有的贵州银行2516万股账面价值为1534万元，估值为6190.47万元，增值4656.47万元，增值率高达303.55%。

对于贵州百灵在公告中的表述，深交所在关注函中提出相应疑问。根据要求，贵州百灵需要结合上述资产主营业务、所属行业的发展状况、与公司的协同效应等，补充说明本次交易的原因、必要性及合理性。

2018年以来贵州百灵各报告期内净利润情况

实控人高质押，借卖关联资产“套现”？

《投资时报》研究员注意到，百灵温泉酒店和贵州银行股权都有同样的背景，那就是与贵州百灵实际控制人姜伟存在关联关系。

其实，从2019年底开始，姜伟就显示出较大的资金压力，并陆续通过集中竞价和大宗交易方式减持股票。

与此同时，姜伟还存在非经营性占用上市公司资金行为。据此前披露，上市公司以供应商贵州宜博经贸等为“中介”，在2019年划出资金累计达20.85亿元。其中14.22亿元为通过供应商进行的倒贷资金，有4.9亿元最终流入了贵州百灵实际控制人处形成资金占用。

姜伟的一致行动人姜勇也处于同样处境。2020年9月19日，贵州百灵披露，持股5%以上股东姜勇质押给银河证券的部分公司股票，因触发协议约定的违约条款遭遇强制平仓导致被动减持。

目前，姜伟及其一致行动人姜勇的质押率分别在80.61%和93.01%，仍然处于高质押状态。随着公司股价日前创下近年新低，并且一直在低位徘徊，股票质押率过高风险仍在加大。

这种背景之下，两起关联交易颇值得玩味。对此，深交所在关注函中，要求贵州百灵结合本次关联交易的背景和目的，说明不直接进行相关产业投资的合理性，以及是否可能存在向特定关联方输送利益的情形。

同时，贵州百灵的现金状况也值得关注。根据该公司三季报显示，虽然截至去年三季末上市公司有货币资金8.84亿元，但短期借款高达22.86亿元。

公告披露，交易将使用现金的方式进行。如此以来，贵州百灵是否具备资金支付能力，上述资金支付是否会对公司的正常生产经营产生影响，也是个需要解释的问题。