来源：上交所、公司公告

编辑整理：董秘一家人

导读

公司2021年6月8日，公司成功科创板上市。

2022年5月，公司开始高管换届聘任，公司上市时的原9位高管锐减到4位（公司说高管退下的5位中4位仍担任中层，但是变成中层后离职与否就无人能知晓了）。三位董事认为公司管理班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不合理，进而在董事会上投了反对票。

2022年6月6日，上交所发布了《问询函》。

2022年6月6日，上交所发布了《聘任高级管理人员相关事项的监管问询函》。

2022年6月11日，欧林生物披露了《监管问询函》的回复公告，我们一起看一下问题焦点在哪。

一、根据公告披露，董事胡成、余云辉及独立董事何少平对相关议案持反对意见，反对理由分别为：公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不合理。（1）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由；（2）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。

公司回复（摘选）：（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由

经公司总经理提名及董事会提名委员会审核，公司于 2022 年 5 月 18 日召开第六届董事会第一次会议，聘任樊绍文先生为公司总经理，聘任吴畏先生为公司董事会秘书。于 2022 年 5 月 31 日召开第六届董事会第二次会议，以 6 票同意， 3 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》， 聘任马恒军先生为公司常务副总经理；聘任谭勇先生为公司财务总监。本次高管人员调整前后的对比见下表：

上述高管团队调整的主要原因是：公司上市后需要更加聚焦于主营业务的发展，努力拓展市场销售渠道，以更好的业绩回报投资者；基于公司发展战略的考量，为应对市场快速变化，建立敏捷决策的机制；同时，公司上一任高管团队任期已届满需重新选举聘任。本次高管团队调整后，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但是其依然在公司担任中高层职务，负责相应的业务。虽然董事胡成、余云辉及独立董事何少平对该议案投反对票，但实质上并不是反对聘任马恒军担任常务副总经理、谭勇担任财务总监，而是认为公司高管人员构成或人才结构不合理而反对该议案。异议董事投反对票的具体理由如下：

（二）请异议董事说明，针对公告披露所涉公司班子存在的问题，前期是否已关注并采取措施督促公司解决。

异议董事针对上一任公司经营班子，即第五届董事会第一次会议选聘的高管团队没有异议。对于本届经营班子，即第六届董事会第二次会议上对经营班子作出的调整有不同意见。在知晓经营班子变更方案时，异议董事余云辉对公司建议沿用上一届经营班子成员不变；异议董事胡成表示将继续推荐高级管理人员，监督公司规范运行；异议董事何少平建议公司在未来合适的时候选聘专业人才，丰富高管团队。

二、请你公司详细披露：（1）董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，包括但不限于：候选人提名及选举过程，公司董事会与各董事的事前沟通情况，董事提出异议的处理过程等；（2）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因；（3）请投票赞成的董事说明赞成原因并对该议案表决结果发表意见；（4）说明公司此次管理层选举相关董事会召集召开的过程，并结合公司章程，说明此次选举程序是否合规，相关表决结果是否有效。

公司回复（摘选）：

（二）说明在董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关人员变动事项的原因。

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因此，公司本次董事会意见分歧本质在于公司的高管组织架构是否能够满足公司现阶段发展需要。这充分体现了公司董事会充分发挥其在公司治理中的核心作用。此外，公司上一任高管成员的任期已于 2022 年 4 月 24 日任期届满。因此在董事会存在意见分歧的情况下，仍然推进本次会议的召开，同时公司充分尊重异议董事的意见，在未来一段时间内，若有合适人选时，不排除增加符合公司战略展要求的高级管理人员。

三、根据公告披露，公司原高级管理人员为：樊绍文、樊钒、胡成、陈爱民、马恒军、李洪光、陈道远、谭勇、吴畏等九人。本次换届后，樊绍文、马恒军、谭勇、吴畏等四人继续担任高管。请公司：（1）结合公司高级管理人员职责及岗位设置，说明公司此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，相关调整是否对公司生产经营造成不利影响；（2）补充披露五名高管离任的原因，及离任后安排。

公司回复（摘选）：

本次调整前后公司高级管理人员职责及岗位设置详见“问题一”之“（一）请异议董事分别说明公司管理团队、人员构成及人才结构存在不合理的具体情形，并充分说明投票反对的具体理由”公司本次董事会聘任的常务副总经理马恒军、财务总监谭勇与第六届董事会第一次会议聘任的总经理樊绍文、董事会秘书吴畏共同组建了公司新一任高管队伍。公司高管的设置与公司的结构体系是完善的。公司高管人员与中高层管理团队构成的管理体系能够满足公司现有的经营需要。

此次调整是公司上一任高管经营班子任期届满重新选举聘任的需要，也是公司上市后新发展阶段架构优化的需要，本次高管的调整会更加有利于公司日后的发展。公司未来将根据发展需要，进一步优化部门人员构成，引进人才，充分调动人员的积极性，夯实业务基础，助力公司高质量发展。在未来一段时间内，若有合适人选时，不排除增加符合公司战略发展要求的高级管理人员。

5 名原高管卸任后与公司依然存在劳动关系，未离开公司，其卸任的主要原因系综合考量了公司的发展战略、高管团队年龄结构及高管考核结果。同时，公司提拔了部分中层管理人员至总监岗位，储备了后续的高管团队人员。此外，樊钒、陈爱民、李洪光、陈道远虽未担任公司副总经理，但是其依然在公司担任中高层职务，负责相应的业务。因此，本次高管团队的调整不会对公司的正常生产经营造成不利影响。