证券市场周刊

经营活动净现金流始终为负、人员超配致员工大批离职、票据签发违法反转为“不构成重大违法”，三大问题不影响邦彦技术成功过会，注册制下交易所自由裁量权之大可见一斑。只不过此时面对邦彦技术的注册申请，不能沉默的证监会该如何终结这一击鼓传花的游戏？

本刊记者 吴加伦/文

据上交所官网披露，邦彦技术股份有限公司（下称“邦彦技术”）科创板IPO申请于2020年6月19日获得受理，7月19日获上交所问询。本次IPO拟募集资金8.02亿元，用于融合通信产品技术升级项目、舰船通信产品技术升级项目以及研发中心项目。

招股书显示，邦彦技术主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务，核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大板块。公司产品定位为提供以指挥人员为中心的通信系统级产品，通过管理和控制各类通信资源、手段、系统、网络，实现资源融合、手段融合、系统融合、网络融合，为用户提供话音、数据、报文、图像和视频等业务服务。

12月8日，科创板上市委2020年第115次审议会议结果显示，邦彦技术首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求，其IPO申请获通过。根据审核流程，邦彦技术虽然成功过会，但还需证监会同意注册，才能够成功上市。此前科创板已有过会企业被证监会不予注册导致IPO失败的先例，邦彦技术能否上市有待进一步考验。

在审议会议中，上市委对邦彦技术报告期内各期间经营活动净现金流量始终为负且经营资金紧张、在2017和2018年度出现人员超配导致员工大批离职以及票据签发涉嫌违法等问题予以问询。这些问题将会是证监会注册审核的重要参考，也是决定邦彦技术IPO能否成功的关键。

经营活动净现金流长期为负

据招股书披露，2017-2019年及2020年上半年，邦彦技术经营活动产生的现金流净额分别为-1.25亿元、-0.17亿元、-1.53亿元及-0.62亿元，报告期内均为负数；且与当期净利润存在较大差异，2017年、2019年及2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额均低于净利润。与之相对的，则是邦彦技术居高不下的应收账款。

2017-2019年，邦彦技术应收账款净值分别为1.71亿元、2.25亿元及2.8亿元，占同期营业收入的比例分别为76.62%、95.58%及103.56%，金额较大且占营业收入比例较高；同期公司应收账款周转率分别为1.79次/年、1.10次/年及0.98次/年，呈下降趋势；2017-2019年及2020年1-6月，票据回款比例分别为33.55%、45.45%、18.08%、9.03%，持续大幅下降。

经营活动净现金流长期为负也使得邦彦技术经营资金十分紧张，与同行业可比公司相比，公司流动比率和速动比率偏低，资产负债率水平偏高。2017-2019年及2020年上半年各期末，邦彦技术的资产负债率分别为95.27%、99.67%、46.98%及54.70%；流动比率分别为1.05、0.87、1.62和1.84；速动比率分别为0.76、0.69、1.44和1.59。

上述同期，同行业可比公司的资产负债率均值分别为28.00%、26.62%、24.81%和22.35%；流动比率均值分别为3.51、3.73、4.42和7.95；速动比率均值分别为2.91、3.14、4.00和7.20。由此可见，邦彦技术各项指标与行业平均值差距十分明显。

若未来邦彦技术应收账款增速持续高于营业收入，或者由于外部行业环境及客户情况发生变化，导致余额进一步增加、逾期未能按计划回款、账龄延长或不能全额回款等不利情况出现，一方面会导致公司计提的坏账准备或坏账损失过大，对公司利润造成不利影响，另一方面会影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险。

员工大批离职提振业绩

邦彦技术在2017和2018年度出现人员超配导致员工大批离职的问题也受到上市委的关注。招股书显示，2017-2019年，邦彦技术的员工人数合计分别为470人、252人、307人，总体呈下降趋势；其中，邦彦技术研发人员数量从2017年年末的209人减少至2018年年末的96人，一年时间缩减了54.07%；销售人员也从2017年年末的97人减少至2019年年末的49人。大量的减员使得相关费用大幅下降，这也对邦彦技术业绩扭亏为盈起到了帮助。

2017-2019年及2020年1-6月，邦彦技术营业收入分别为2.23 亿元、2.35 亿元、2.70亿元及0.31亿元，归母净利润分别为-4415.55万元，-4645.78万元、2789.0万元及-2351.06 万元，扣非归母净利润分别为-5220.81万元、-2635.76万元、1940.09万元及-3408.05万元。整个报告期内，邦彦科技仅在2019年实现盈利，而这份盈利更多的是依靠缩减开支取得。

招股书显示，邦彦技术2019年研发费用为5666.88万元，比2018年少956.49万元，比2017年少2712.92万元；2019年，公司销售费用为2494.13万元，比2018年少1060.46万元，比2017年少2535.31万元。研发费用和销售费用下滑的主要原因之一则是相关员工的减少。2019年全年，邦彦技术研发费用和销售费用合计同比减少2016.95万元，超过当年的扣非后归母净利润。

票据签发违法“不构成重大违法”

除上述问题外，上市委在现场问询中，要求发行人代表说明发行人报告期内是否存在票据签发的违法行为，以及上述行为是否将导致发行人不符合发行上市条件；并要求进一步落实这一问题，请发行人律师出具专项法律意见。

据招股书披露，2017-2019年，邦彦技术共进行14笔转贷行为，转贷涉及银行贷款金额分别为2310万元、10998万元和6000万元。2017年，邦彦技术存在向供应商开具超过当年实际交易金额的银行承兑汇票，供应商收到票据后贴现，再将贴现资金转回给公司的情况，涉及银行承兑汇票票面金额3000万元。

根据《票据法》第十条的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵守诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。邦彦技术开具不具有真实贸易背景的票据违反了该规定。

邦彦科技对此表示，公司已及时偿还了票据融资所涉贷款，不存在票据逾期或欠息情况。未损害其他任何第三方利益，发行人与银行或其他第三方之间无任何纠纷或潜在纠纷。公司已彻底清理并整改，2017年9月以后，公司未再发生新的票据融资行为。发行人报告期内未因票据融资行为受到行政处罚，该行为虽然违反了《票据法》第十条对于票据签发、取得和转让须具有真实贸易背景的规定，但不构成重大违法行为，不会导致发行人不符合发行上市条件。