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什么情况?前海人寿提名南玻A董事,宝能代表反对,监事会力挺

时间:2022-07-18 08:24:31 | 来源:上海证券报
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宝能系与前海人寿的分歧,开始在南玻A的董事人选之争上显现。

7月17日晚,南玻A公告,公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司(下称“前海人寿”)提请召开临时股东大会,审议议案涉及补选沈成方为非独立董事等。但南玻A董事会未通过该项议案,监事会则以紧急会议的方式全票通过。

公开资料显示,沈成方自2012年2月至今,历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人。

7月8日、7月16日,南玻A分别召开了两场董事会临时会议,均涉及提名选举沈成方为公司非独立董事。两次投票结果均是4票同意、4票反对。4票同意票中,有两票来自前海人寿的代表,另两票则是独立董事投出;而投出反对票的,则包括宝能投资集团有限公司(下称“宝能投资”)高级副总裁程细宝、公司首席执行官王健。

宝能投资通过深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)间接控股前海人寿,近期爆出股东不当干预前海人寿经营的问题,宝能投资实际控制人姚振华被银保监会监管约谈。

7月15日,前海人寿收到银保监会人身险部向其发出的《监管意见书》。意见书显示,钜盛华在宝能投资官网公告,已召开临时股东大会和董事会临时会议,免去沈成方的前海人寿董事、总经理职务,免去陈琳的前海人寿监事等职务。经核查,前海人寿对召开上述会议不知情,会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知,且未提前通知监管机构。

值得注意的是,在7月16日董事会否决召开临时股东大会议案后,南玻A监事会当晚23时45分召开紧急会议,全票通过议案,确定将于8月3日召开2022年第三次临时股东大会。

宝能系与前海人寿过招

7月8日,南玻A召开董事会临时会议,审议内容包括补选沈成方为公司董事、召开临时股东大会,主要是原董事张金顺以个人原因辞去公司董事职务,现公司董事席位空缺。

上述会议结果是,4票同意、4票反对,拟选举沈成方为南玻A董事的议案未通过。对比来看,南玻A在7月16日召开董事会临时会议,审议相同议案的投票情况,也是4票同意、4票反对。

以7月16日南玻A董事会临时会议的投票结果为例,4张赞成票中,有两票来自前海人寿的代表,另两票来自独立董事。

而投反对票的董事中,程细宝任职宝能投资高级副总裁、宝能城市发展建设集团有限公司常务副总裁、新疆前海联合财产保险股份有限公司监事、宝能汽车集团有限公司董事、观致汽车有限公司董事、深圳宝能文旅有限公司董事。

7月16日,程细宝在南玻A投出反对票的理由是,前海人寿提名沈成方为公司董事的议案,已在7月8日召开的董事会审议中未通过,仅过去8天重新提名沈成方为董事,又要免去王健的董事职务,结合近期公司股东大会、董事会情况,该议案将严重影响公司治理。

7月16日,南玻A董事会临时会议决议中,部分董事投反对票理由

南玻A高管辞职

涉及前海人寿与宝能系

从反对理由可以看到,南玻A近期人事变动频繁,并且离职高管涉及前海人寿与宝能系。

7月8日,程细宝在南玻A董事会投出反对票的理由是:董事张金顺、董秘杨昕宇的辞职存在问题,现阶段没有必要急于补选其他董事和董秘,不要因此严重损害上市公司利益。

7月8日召开南玻A董事会临时会议,程细宝投出反对票的理由

而董事同时也是公司首席执行官的王健,投出反对票的理由是:张金顺6月28日向南玻A董事会提交一份辞职申请,6月29日又向提交了撤回辞职文件。为避免引起纠纷,建议先暂缓,待《补选董事议案》通过后,再召开临时股东大会。

天眼查显示,前海人寿法定代表人、董事长为张金顺。南玻A在2020年年报中披露,张金顺彼时任职宝能投资副董事长、钜盛华总裁兼CEO,前海人寿董事长等。

监管要求:

严禁股东不当干预前海人寿经营

对于前海人寿高管被宝能方面“免职”,监管给出了明确要求。

《监管意见书》称,银保监会提出了相关整改意见,对前海人寿提出立即进行问题整改、严禁股东不当干预公司经营、切实维护公司局面稳定的监管意见。

其中,银保监会已对前海人寿实际控制人姚振华进行监管约谈,责令改正违规问题。前海人寿应依法通知各股东、董事会成员,上述临时股东大会和董事会临时会议相关程序及决议,不符合监管规定和公司章程,应立即纠正不当行为,消除不良影响。

银保监会要求,前海人寿股东要严格执行《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》等相关监管要求,维护保险公司独立运作,不得滥用控制权干预公司经营,侵害保险公司的合法权益。严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移,不得侵占挪用保险资金。

此外,前海人寿要落实主体责任,坚持独立自主经营,落实风险隔离机制,维护公司业务和人员稳定,保障公司资产、资金安全。在前期压缩业务规模,强化保险资金管控的基础上,进一步采取有效措施,改善偿付能力,防范化解风险。

7月15日,前海人寿在官网发布《公告》称,公司在收到《监管意见书》后,坚决落实各项要求,切实履行企业主体责任,依法独立经营,保护公司资产、资金安全。

从南玻A董事提名的表决中,也可以看出前海人寿已经不再与宝能系一致行动,而是独立自主决策。

责编:张晓光 校对:冯雯君 制作:何永欣

图编:张大伟 签发:潘林青

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