21世纪经济报道记者 张望 报道

尽管凤凰光学（600071.SH）多次提示未来可能存在股价回落风险，但二级市场依旧热炒不停。

据21世纪经济报道记者统计显示，从9月30日至11月9日的24个交易日，凤凰光学股价飙涨258.44%，其中连续11个涨停，接连刷新股价历史新高。

凤凰光学股价一骑绝尘，源于拟进行重大资产重组并注入炙手可热的半导体业务。

凤凰光学此番发行股份购买资产的发行价仅为12.8元/股，而其截至11月9日的收盘价达到55.2元/股，交易对方获得的潜在账面浮盈高达331.25%。

一时兴起转型半导体股价狂飙

凤凰光学因拟注入半导体资产备受关注，但此举却属于“临时起意”。

“中电科集团入主凤凰光学7年了，从未提起过发展半导体业务。”一位长期跟踪研究凤凰光学的私募人士对21世纪经济报道记者说。

21世纪经济报道记者同时注意到，就在今年4月20日发布的2020年年报中，凤凰光学还表示，未来两三年公司业务方面重点布局和发展光电影像和智能控制两大领域，中长期战略目标是围绕物联网领域，将凤凰光学打造成国内领先的物联网核心组件和产品方案提供商。

但言犹在耳，凤凰光学此次重组决定将此前精心布局的主营资产，一股脑打包置出。

其中，包括凤凰光学2019年11月以4.15 亿元收购、尚在业绩承诺期的智能控制器资产，以及2019年5月定增再融资4亿元、尚在建设中的高端光学镜头和镜片募投项目。

不过，凤凰光学的“腾笼换鸟”之举，却一举实现了此前被投资者诟病的“百亿凤凰”愿景。

公开资料表明，早在中电科2014年入主凤凰光学之际，曾承诺凤凰光学是中电科唯一的光电平台，2020年将实现百亿市值目标。

在2019年年会上，凤凰光学再次提起“百亿凤凰”愿景，其控股股东负责人表示，“凤凰光学有信心、有决心实现百亿目标。”

可是，即使到了此次重组停牌前夕的2021年9月17日，凤凰光学的总市值却只有区区43.43亿元，距离百亿元目标尚存在逾1.3倍的股价涨幅。

有心栽花花不开，无心插柳柳成荫。一纸注入半导体资产的公告犹如火山爆发，凤凰光学股价自此腾空而起，截至11月9日收盘，市值达到155.66亿元，轻而易举超越了7年前提出的百亿市值目标。

重组前夜业绩骤降诡异变脸

凤凰光学通过重组轻松打开市值增长空间，此时却正值其原有主营盈利质量提高之际。

21世纪经济报道记者查询发现，自2013年至2019年，凤凰光学的扣非后净利润一直处于亏损状态，但今年前三季度，其扣非后净利润达到570.71万元，出现好转迹象。

深入分析发现，凤凰光学扣非后净利润，是从2020年第二季度开始出现转正，至今年第二季度，已连续5个季度实现超过100%的同比增速，其中今年第二季度同比增长22365.43%。

然而，微妙的是，凤凰光学今年第三季度的扣非后净利润，增长步伐不仅戛然而止，而且还“回归”至往日亏损的状态，扣非净利转为-140.81万元，同比下降210.31%。

引起关注的还在于，凤凰光学今年三季报于10月26日披露，而其筹划重大资产重组自9月22日开市起停牌，9月30日披露预案。

“今年上半年，凤凰光学的扣非后业绩增长幅度十分可观，出现了非常好的良性发展趋势，但第三季度突然高台跳水，令人疑惑，难免会使人产生为了重组而刻意为之的怀疑。”前述私募人士向21世纪经济报道记者表示。

对于本次重组，凤凰光学在公告中表示，本次交易系中国电科产业发展整体部署，将凤凰光学原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。

而截至2021年6月30日，凤凰光学2019年5月定增再融资的4亿元尚有2.13亿元余额未投入使用。公告称，尚未投入的募资将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。

但此次重组，凤凰光学还将进行再融资。

根据公告，凤凰光学拟向不超过35名特定投资者，定增募集不超过本次发行股份购买资产交易价格100%的配套资金。

截至目前，凤凰光学尚未公布配套募资规模。

收购标的资产质地雾里看花

凤凰光学此番重组，将退出光学器材行业，定位于半导体外延材料。

凤凰光学拟置入的资产为国盛电子及普兴电子100%股权，这两家公司主营为半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。

公告显示，凤凰光学拟购买资产截至2021年6月30日的净资产约为17.62亿元，预估值范围约为43亿元-53亿元，其中，国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。

这对于凤凰光学来说无异于“鸟枪换炮”，因为拟出售资产预估值为6亿元-8亿元，仅为拟置入资产的1/7左右。

21世纪经济报道记者注意到，凤凰光学拟购买资产之前的股权转让估值存在虚高现象。

以普兴电子为例，2019年9月完成股权转让对价支付的磊聚投资，获得占2.7682%的400万股的对价是2648万元，对应普兴电子整体估值9.57亿元；普兴电子的50.0346%股权于2020年4月变更至电科材料名下，对应普兴电子整体估值14.44亿元。

此后，普兴电子整体估值继续抬高。2020年8月，天创海河完成8.0277%股权收购，对应普兴电子整体估值20.81亿元，相比磊聚投资实现了翻倍有余。

但没有最高只有更高。

取得股权时间为2021年2月的良茂投资，获得占8%的1156万股的对价是3.24亿元，对应普兴电子整体估值40.5亿元。

对比可知，这个40.5亿元的普兴电子整体估值，已经远远高于凤凰光学此番收购预估值的上限27亿元，甚至接近国盛电子和普兴电子合计预估值的下限。

而凤凰光学对差异原因的解释是：良茂投资所持有的普兴电子股权受让自中电信息，交易对价由交易双方协商确定。

另外，凤凰光学拟收购预估值为43亿元-53亿元的国盛电子和普兴电子，收购价对应两者2020年净利润的PE倍数，分别为17.11倍至21.18倍之间与20.29倍至24.9倍之间。

“估值是否合理，最重要的是未来给上市公司贡献多少业绩，现在正式评估、审计结果以及业绩承诺都没有出来，不好判断。”前述私募人士对21世纪经济报道记者说。