来源：广东证监局

〔2021〕134号

关于对上海众华资产评估有限公司、李国忠、汪勤采取出具警示函措施的决定

上海众华资产评估有限公司、李国忠、汪勤：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东正业科技股份有限公司（以下简称正业科技）进行了现场检查，并对上海众华资产评估有限公司（以下简称众华评估）执业的深圳市炫硕智造科技有限公司（以下简称炫硕智造）、深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称鹏煜威）、江门市拓联电子科技有限公司（以下简称江门拓联）2018年商誉减值测试评估项目进行了延伸检查。经查，众华评估在评估执业中存在以下问题：

一、炫硕智造负债资金成本数据选择不当。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造商誉所在资产组评估时，将不属于炫硕智造负债成本的6190万元无追索权保理业务纳入计算整体负债成本的范围，导致炫硕智造折现率降低，相关商誉所在资产组收益法下预计未来现金流量现值高估623.67万元，评估工作底稿也未见合理关注及核查记录。上述情形不符合《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号）第十五条、第三十一条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十八条等有关规定。

二、收益法下对折现率指标的选择不当。截至2018年底，正业科技管理层预计炫硕智造未来经营业绩、现金流量将持续不达预期，企业风险显著高于江门拓联、鹏煜威等其他并购子公司。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造商誉所在资产组评估时，选择的企业个别风险为1%，股东必要回报率为12.42%，税前折现率为13.59%，显著低于江门拓联、鹏煜威等，与企业管理层预计的风险情况相矛盾，相关评估工作底稿未见合理关注和核查记录。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十六条、第二十八条等有关规定。

三、未对收益法评估获取营运资金预测数据执行必要的评估程序。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造、鹏煜威、江门拓联等商誉所在资产组评估时，未形成对预期应收账款周转次数、预付账款周转次数、存货周转次数、应付账款周转次数、预收账款周转次数等预测、评定、估算的分析和判断过程，也未获取或收集必要的评估资料和形成相关评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条等有关规定。

四、未对收益法评估获取资产减值损失预测数据执行必要的评估程序。众华评估对2018年度正业科技并购子公司炫硕智造、鹏煜威、江门拓联等商誉所在资产组评估时，未形成对预期资产减值损失预测、评定、估算的分析和判断过程，也未获取或收集必要的评估资料和形成相关评估工作底稿。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等有关规定。

五、未分析说明所得税值调整情况。众华评估对2018年度正业科技并购子公司鹏煜威商誉所在资产组评估时，使用的所得税值经过调整，但在评估报告和评估底稿中未记录分析说明及调整过程。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等有关规定。

六、未分析说明设备折旧大额调整情况。众华评估对2018年度正业科技并购子公司鹏煜威商誉所在资产组评估时，预测鹏煜威2019年度设备折旧为197.63万元，同比增长94%，工作底稿中未见相关分析程序记录。上述情形不符合《资产评估基本准则》第三十一条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条等有关规定。

众华评估的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条的相关规定。李国忠、汪勤作为该评估项目的签字注册评估师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我局决定对众华评估和李国忠、汪勤采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估执业准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度。同时，众华评估应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年11月29日