出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

近期，中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来，A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下，IPO数量将继续增加，作为保荐机构的券商将继续受益。

注册制的核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，损害投资者利益。

我们以最近两年IPO失败的案例为研究对象，分析判断保荐券商有无履职尽责，是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。

2021年至今年一季度末，A股IPO市场共有37家企业直接被否；243家企业撤回上市申请；16家终止注册；1家不予注册，合计297家公司IPO失败。在297家IPO失败的公司中，中信证券以保荐23家居榜首；华泰联合（A股上市公司华泰证券的控股子公司）以21家紧随其后。37家直接被否的企业中，国信证券占5家居榜首。

华泰联合保荐过会率较低且失败项目多

2021年至今年一季度末，华泰联合共有21家IPO项目保荐失败。尽管失败项目数量低于中信证券，但中信证券成功的IPO项目也多，2021年至今年一季度末过会74家，名义过会率为97.37%；而华泰联合过会34家，名义过会率仅为85%。

华泰联合21家IPO失败项目，具体包括3家直接被否项目，16家主动撤回项目及2家终止注册项目。

3家直接被否的项目分别是正和汽车科技（十堰）股份有限公司（正和科技）、老铺黄金股份有限公司（老铺黄金）、上海康鹏科技股份有限公司（康鹏科技）。

具体看，正和科技被否主要因依赖第一大客户、业绩真实性问题。招股书显示，公司是国内独立商用车车身行业专业制造商。发审委首先对正和科技的客户结构是否符合行业惯例提出问询。报告期内，正和科技前五大客户集中度较高（占比超过80%），第一大客户陕汽商用车的销售额占比（50%左右）、毛利额占比较高。发审委要求公司说明客户集中度较高的原因及合理性，是否为行业内普遍现象；说明毛利率高于同行的原因及合理性。

在对正和科技整体业务模式提出质疑后，发审会对正和科技获取订单的方式是否存在商业贿赂及不正当竞争；与陕汽商用车是否存在关联关系、是否存在其他利益安排；与陕汽商用车巨额交易的商业合理性；是否对陕汽商用车构成重大依等事项提出了重点问询。这些重点问询的核心思想是：正和科技与陕汽商用车的交易是否合理、真实。

老铺黄金被否主要系财务真实性存疑。老铺黄金的主营业务为手工金器的研发设计、生产加工、零售。发审委提出的主要问题有：报告期内收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司；实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形；是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形。

关于老铺黄金财务真实性的具体问题，投资者可参考《老铺黄金IPO：经营模式生变，最大供应商与客户一家亲》、《老铺黄金并不老：盈利增速“逆天”，财务数据勾稽异常》等文章。上述报道称：“在行业萧条甚至多家A股上市公司经营困难、濒临退市的大背景下，这位“年轻”的公司在近两年营收、盈利飞速增长。”

康鹏科技主要是因重大违法及内控问题遭否。康鹏科技主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。作为精细化学品制造商，公司环保问题是审核关注重点。报告期内，与康鹏科技处于同一实际控制人控制的泰兴康鹏，因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。上市委要求公司说明将泰兴康鹏剥离给非关联方是否存在关联交易非关联化情形。

同时，康鹏科技报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项，导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑。上市委要求公司说明：公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷；主营业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。

华泰联合保荐的两个过会项目也被终止注册，这两家公司分别是中联云港数据科技股份有限公司（中联云港）和南京森根科技股份有限公司（森根科技）。

中连云港终止注册的原因可能有三类：一是公司最近两年实控人曾发生变化，由周康、李凯、董岩三人变为周康、董岩；二是中联数据的员工规模、人均工资与同行可比公司存在差异；三是公司人员流失对经营可能造成的影响。

森根科技终止注册的原因是不符合科创板定位。公司2020年度营业收入为2.03亿元，较上年同期增长0.52%，报告期内营收复合增长率低于20%。

保荐业务频遭监管警示

华泰联合保荐的上述5家披露失败原因的项目，有两家主要因为财务真实性问题存疑，一家主要因重大违法及内控有效性，一家主因实控人发生变动，一家科创属性存疑。从这5家被否的公司看，华泰联合似乎没有明显过错。

不过，在华泰联合保荐的16个主动撤回申请的项目中，多个项目暴露了公司保荐工作的失误，相关人员还遭到监管处罚。

如2021年2月份撤回IPO申请的广东咏声动漫股份有限公司（下称“咏声动漫”），华泰联合及两名保代林俊健、郭斌元对咏声动漫动漫玩具业务内部控制有效性的相关核查工作不到位，以及未对咏声动漫实际控制人账户大额异常资金流水保持充分关注并予以审慎核查，被深交所依规对其采取书面警示的监管措施。

即便华泰联合保荐的项目上市后，也遭到事后处罚。证监会经查发现，华泰联合及保代鹿美遥、李丹在保荐孩子王儿童用品股份有限公司（孩子王）IPO过程中，未勤勉尽责督促孩子王按照监管要求整改通过关联方代收货款事项，孩子王在首次申报审计截止日后仍然存在上述情形且金额较大。因上述违规行为，证监会对华泰联合及保代鹿美遥、李丹采取出具警示函的监督管理措施。

换句话说，华泰联合保荐孩子王成功上市的行为，属于监管部门常提到的“带病闯关”，且还是已经侥幸过关的案例。

其实不仅仅是IPO保荐，华泰联合在再融资项目担任保荐人或在并购重组项目担任财务顾问的过程中，都出现过未履职尽责的问题。如华泰联合在保荐盛通股份申请非公开发行股票过程中，存在以下违规行为：一是针对盛通股份下属经营主体和本次募集资金项目实施主体是否需要取得主管部门的行政审批，在反馈意见中认为不必办理前置审批手续，而在后续申报材料中又认为部分地区需要取得主管部门的行政审批，重大事项披露前后不一致；二是多项行政处罚事项未及时发现并报告。证监会对华泰联合及保代贾鹏、吴学孔出具警示函的监管措施。

在16家撤回的IPO项目中，江苏华鹏智能仪表科技股份有限公司（华鹏仪表）是在被抽中现场检查后撤回申请。2020年12月29日，华鹏仪表IPO申请获受理，2021年1月被抽中现场检查，2月份就匆匆撤回了申请。

证监会领导曾指出：并不是说这些企业（被抽中现场检查进而撤回IPO申请的企业）问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。

监管层多次表示，决不允许IPO企业“带病闯关”，也不允许被抽中现场检查后“一撤了之”。而拟IPO企业是否“带病”，保荐机构与发行人是同一层次的责任人。

证监会领导还曾表示：不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。

近期因保荐工作频遭监管警示的华泰联合，还有很多要改进之处。全面注册制即将到来之际，华泰联合应切实履职尽责，避免“穿新鞋走老路”，做到从“源头”维护投资者利益。

多项风控指标大幅下滑

近日，华泰证券公布了年报。2021年，华泰证券实现营业收入379.05亿元，同比增长20.55%；实现归母净利润133.46亿元，同比增长23.32%。基本每股收益1.47元，同比增长22.5%；加权平均ROE为9.84%，同比增加1.23个百分点。

此外，华泰证券2021年经纪、投行、资管、自营等细分业务也都实现了收入的同比增长。

不过，公司三项风控指标都呈下降趋势，说明流动性风险增加。

2021年，华泰证券（母公司口径）资本杠杆率为15.99%，较2020年的21.08%下降5.09个百分点；流动性覆盖率为169.68%，较2020年的 230.31%下降60.63个百分点；净稳定资金率为126.98%，较2020年的130.22%下降3.24个百分点，且逼近预警线（120%）。

上述三项下降的指标皆属于流动性指标。证监会出台的《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，明确了四项流动性指标。当华泰证券四项流动性指标有三项下降且两项大幅下降、还有一项接近预警线时，投资者应警惕公司流动性风险。