在现有《外国公司问责法案》框架下，被列入名单的中概股最晚在2023年报披露之后，就会面临立刻退市；如《加速外国公司问责法案》获得通过，则为2022年年报披露之后

读数一帜文|张欣培 冯奕莹 王颖

当地时间3月10日，在美中概股大面积下跌。纳斯达克金龙中国指数（HXC）下跌10.01%，景顺金龙中国 ETF （PGJ）下跌 10.0%，KraneShares中概互联网指数ETF（KWEB）下跌9.75%。其中多只龙头股下跌，爱奇艺跌幅超20%、拼多多下跌17.49%、富途控股下跌15.87%、京东下跌15.83%、哔哩哔哩下跌14.10%。

而当日美股虽全线收跌，但跌幅不大，道琼斯指数下跌0.34%、标普500指数下跌0.46%、纳斯达克综合指数下跌0.95%。

市场普遍认为，导致中概股下跌的一个直接因素是，美国证券交易委员会（SEC）于3月8日将5家中国公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药，该信息于3月10日被市场广泛传播。

有研究人士表示，此次事件并不突然，这只是前期美国SEC对中概股强监管政策的进一步落地。后续预计其他中概公司也会步其后尘，可能会对本已脆弱的板块造成进一步压力。

3月11日凌晨，中国证监会也对此事进行了回应。“这是美国监管部门执行《外国公司问责法》及相关实施细则的一个正常步骤。我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法。”

证监会指出，近一段时间，中国证监会和财政部持续与美国公众公司会计监督委员会（下称“PCAOB”）开展沟通对话，并取得了积极进展。“我们相信，双方通过共同努力一定能够尽快作出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法权益，促进两国市场健康稳定发展。”证监会表示。

业内人士认为，如果中美双方能按照中国证监会提出的以“市场化、法治化原则处理监管合作问题”，仍有望进一步在专业精神指引和平等互惠基础上推动和发展跨境证券监管与会计监管方面的双边合作、多边合作与国际合作，并消除中概股面临的不确定性。

5家企业被列入退市名单

《外国公司问责法》于2020年12月由特朗普签署生效，并于去年通过了修正案。根据《外国公司问责法》要求，连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的公司，其证券禁止在美交易。

美国SEC日前将5家中国公司列入《外国公司问责法》的暂定清单，包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。在被列入暂定清单后的15个工作日内，也就是3月29日前，这五家公司可以向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌的条件，若无法证明，则会被列入“被识别公司”清单。

受到清单影响，五只个股股价均出现不同程度下跌。在美股，百济神州跌（BGNE.O）5.87%、百胜中国（YUMC.N）下跌10.94%、再鼎医药（ZLAB.O）下跌9.02%、盛美半导体（ACMR.O）下跌22.05%、和黄医药（HCM.O）下跌6.53%。

随后，相关公司进行了回应。百胜中国公告称，根据美国SEC法案的现行条款，除非该法案获修订将本公司排除，或PCAOB能够在规定时间内对本公司的审计师进行全面核查，否则本公司的普通股将于2024年初从纽约证券交易所退市。

再鼎医药公告称，公司被暂时性认定并不意味本公司将会被SEC从纳斯达克交易所除牌。根据《外国公司问责法》法案，如果本公司连续三年使用未经PCAOB审查的审计机构，除牌方有可能发生。再鼎医药同时表示，公司认为能够聘请一家满足PCAOB审查要求的独立注册会计师事务所，并在符合SEC及其他要求的情况下在《外国公司问责法》要求的三年（或者《加速外国公司问责法》所要求的两年）期限届满之前完成这一合规要求。

“理论上说，更换一家接受PCAOB检查的审计师事务所可以解决问题。”资本市场律师王冠告诉《财经》记者，“但若更换境外其他可以受PCAOB检查的审计师事务所并且提交相关审计底稿有可能违法中国《证券法》的规定、若涉及敏感数据还可能违法中国《数据安全法》，因此大型中概股企业仍持谨慎和观望态度。”

依据中国法律法规，在未经中国政府机构批准的情况下，PCAOB目前无法对发行人聘用的会计师事务所及其在中国境内开展的审计工作进行独立、全面检查。2021年12月，SEC主席发表文章称，PCAOB指定中国内地和中国香港为不允许PCAOB进行全面审计检查的司法管辖区，并表示PCAOB是依据2020年《外国公司问责法案》的规定来做出该指定的。

本次被SEC加入“临时被识别公司”清单的5个公司刚提交年报不久。根据SEC于2021年12月2日公布的《外国公司问责法》最终实施规则，SEC将在注册人提交2021年度报告后尽早确定其为SEC认定的发行人，并按照注册人提交年度报告的先后依次认定。

中伦律师事务所合伙人王勇告诉《财经》记者，按照正常的流程，后面随着披露年报的公司越来越多，SEC会不断地挂出来更多“被识别公司”。

值得注意的是，参议院在2021年通过了《加速外国公司问责法案》的草案，该草案现还未进入众议院表决议程中。《加速外国公司问责法案》最主要的内容是将审查时间从三年缩短到了两年。

审查时间的计算是从2021年年报披露开始计算，且2021年当做第一年。也就是说，在现有《外国公司问责法案》框架下，被列入名单的中概股最晚在2023年报披露之后，就会面临立刻退市；如《加速外国公司问责法案》获得通过，则为2022年年报披露之后。

中概股企业何去何从

退市风险之下，中概股企业何去何从？王勇告诉《财经》记者，具体而言，所谓退市风险并非被直接摘牌，而是会被禁止交易。

根据《外国企业问责法》，确认一家上市公司是被识别的发行人且PCAOB无法检查状态持续了3年后，美国证监会可以禁止其股票交易。美国证监会做出禁止交易决定后，上市公司只要可以证明已经聘请的会计师事务所已接受PCAOB检查，则美国证监会应终止禁令。不过，第二次被禁止交易后，则会被禁止五年才有重新被评估的机会。

有投行人士对《财经》记者表示，此事仍存在谈判协商解决的空间，不用过于悲观，但对于中概股公司来说，从风险管理的角度，可以开始积极寻找备选上市地。此事或将加速中概股回流。

中概股互联网企业多已有所准备：一是在中国香港或A股上市；二是私有化。就此次清单中这五家公司来看，百济神州在美股、港股和A股上市，和黄医药、百胜中国、再鼎医药在美股和港股上市，盛美半导体已分拆子公司盛美上海在A股上市。

资本市场人士表示，鉴于国际形势的复杂化加剧以及根据《外国公司问责法》最终规则有更多的“被识别公司”名单公布，必定会有更多中概股公司回流，例如蔚来汽车昨日也于港交所主板二次上市。

“中概股如果扎堆回归港股市场，有可能对港股市场的流动性、交投和估值水平带来一定压力。但考虑到中概股回归将是逐步推进的过程、在港第二上市公司股票有望被纳入港股通交易范围、部分在美上市中概股投资者有可能转为持有或交易其在港第二上市股份等因素，上述压力有可能部分得以缓解。”华兴证券（香港）首席经济学家兼首席策略分析师庞溟告诉《财经》记者。

但是今年以来，港股市场表现并不佳。恒生指数今年以来的跌幅达到了13%。恒生科技的跌幅更是达到了26%。恒生中国企业指数跌幅15%。

3月11日，港股再次下跌。截至收盘，恒生科技跌幅4.28%、恒生中国企业指数下跌2.69%、恒生指数下跌1.61%。

不过，仍有企业在近期选择赴美。近期，美华国际、优创易泊、利邦厨具等几家企业陆续向SEC交表或已登陆美股。王冠告诉《财经》记者：“可以注意到他们的市值以及融资规模均偏低（大部分低于5000万美元），并且并不明显涉及敏感国家安全类数据。”